证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-024
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购
下属子公司TP Vision余下30%股权及相关事宜的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
释义：
“本公司/长城电脑”指中国长城计算机深圳股份有限公司；
“冠捷科技”指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司；
“艾德蒙”指艾德蒙控股有限公司，为冠捷科技于香港成立的全资子公司；
“MMD”指Co?peratieMMDMeridianU.A.，为冠捷科技于荷兰成立的
全资子公司，主要从事投资控股；
“飞利浦”指KoninklijkePhilipsN.V.，于荷兰注册成立之有限公司，其股
权于纽约及泛欧证券交易所上市，于本公告日期止其持有冠捷科技约2.69%的股
权、持有TPVision30%的股权；
“TPVision/合营公司”指T.P.VisionHoldingB.V.，一间于荷兰注册成立
的有限公司，于本公告日期，分别由MMD及飞利浦持有70%及30%的权益。
如本次建议交易能够顺利完成，其将成为冠捷科技的间接全资附属公司；
“TPVision集团”指TPVision及其附属公司，其现时于许可地区以飞利浦
商标从事范围内产品的产品管理、创新及发展、制造、营运、营销、销售及分销
业务；
“第一份买卖协议”指冠捷科技、MMD、TPVision与飞利浦之间日期为
2011年11月1日的买卖协议（经不时修订及补充），内容有关销售及转让TP
Vision的70%股本权益，具体内容可参见本公司2011-065号《关于子公司冠捷
科技与飞利浦订立建议交易相关协议的提示性公告》和2012-002号《关于子公
司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股权暨飞利浦部分电视业务
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-024号公告
及相关事宜的公告》；
“商标许可协议”指飞利浦（作为许可授出人）与TPVision（作为许可承
授人）之间日期为2012年4月1日的商标许可协议（经不时修订及补充），内
容有关飞利浦授予TPVision集团独家（阿根廷除外）商标许可权，据此，TPVision
集团可于许可地区设计、生产、采购、出售、分销及营销飞利浦品牌范围内产品；
“条款书”指日期为2014年1月20日的条款书，内容有关MMD建议收
购TPVision余下的30%股本权益及建议修订就飞利浦在欧洲及若干南美国家的
电视业务与飞利浦组成的合营公司的若干协议及授出飞利浦商标许可使用权，具
体可参见本公司2014-006号《关于下属公司冠捷科技、MMD与飞利浦订立意
向书（条款书）的提示性公告》；
“建议交易”指收购TPVision余下的30%股权的买卖协议（简称“30%股
权买卖协议”）、补充买卖协议、补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新循
环贷款协议及新定期贷款协议项下拟进行的交易；
“新递延购买价”指相等于下列较高者的金额：（i）零；及（ii）平均比例除
息税前盈利的四倍，上限为3.5亿美元；
“除息税前盈利”指扣除利息及税项前并已根据30%股权买卖协议条款作
出调整的盈利；
“比例除息税前盈利”指下文的（i）+（ii），其中（i）是指“冠捷科技集团
根据商标许可协议制造及出售飞利浦品牌电视的总收益/冠捷科技集团制造及出
售电视的总收益*电视分部的经调整营运损益（如有多个申报电视销售的分部，
则多个电视分部），各自已于其经审核综合年度账目中申报”，（ii）是指“冠捷科
技集团根据商标许可协议制造及出售飞利浦品牌电视的总收益/冠捷科技集团的
总综合收益*（未分配收入+未分配开支），各自已于其经审核综合年度账目中申
报”；
“平均比例除息税前盈利”指下文的（i）+（ii）的总金额将除以截至2012
止财政年度至（及包括）飞利浦行使其权利收取新递延购买价的年度的年数：（i）
截至2012年及2013年止财政年度TPVision的年度综合除息前盈利的50%，
各自已于TPVision于该等财政年度的经审核综合年度账目中申报；（ii）自2014
年财政年度起至（及包括）飞利浦行使其权利收取新递延购买价的年度的期间的
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-024号公告
总比例除息税前盈利。
一、概述
1、为进一步整合电视业务，减少成本及改善效率，冠捷科技计划通过旗下
子公司MMD按照新递延购买价的方式向飞利浦收购其所全部持有的TPVision
30%的股权，金额相等于新递延购买价的30%，并担保其在相关协议中履行责任。
收购完成后，MMD所持有的TPVision股权将由原来的70%变更为100%，TP
Vision将成为冠捷科技的间接全资附属公司，原基于第一份买卖协议的《股东协
议》也将自收购完成后终止。
基于前述情况，2014年3月25日，冠捷科技、飞利浦、MMD、TPVision
及艾德蒙分别签订了关于TPVision30%股权买卖协议（简称“30%股权买卖协
议”）、补充买卖协议、补充商标许可协议、贷款修订及重列契据、新循环贷款协
议及新定期贷款协议（具体可参见本公司于2014年3月26日刊登的2014-021
号《关于子公司冠捷科技建议收购TPVision余下30%股权并订立及修订相关协
议的提示性公告》）。
对于本公司而言，冠捷科技和MMD发起的本次股权收购未构成本公司的关
