中国长城计算机深圳股份有限公司 2009-015 号公告
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证券代码： 000066 证券简称： 长城电脑 公告编号： 2009-015
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于收购中国长城计算机（香港）控股有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
1、2009 年4 月30 日，本公司与中国长城计算机集团公司（简称“长城集团”）
签署《股权转让协议》。本公司拟以1,060.12 万元人民币收购其所持有的中国长城计
算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）99.9999%股权。
本次股权收购构成关联交易，但未构成重大购买资产行为。
2、本公司第四届董事会以通讯表决方式审议通过了本次股权收购价格暨协议签
署事宜，表决票9 票，其中同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决1 票，关联
董事卢明先生回避了表决。
本公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提
交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司及全体
股东的利益。
3、本次《股权转让协议》的生效尚需获得：（1）控股股东长城科技股份有限公
司（简称“长城科技”）股东大会的批准；（2）中国电子信息产业集团公司的备案或
批准；（3）中华人民共和国商务部或具有相应审核权限的商务主管部门等政府主管机
关的备案或批准。
本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，及时
履行相关的报批程序和后续信息披露义务。
二、关联方基本情况
1、公司概况中国长城计算机深圳股份有限公司 2009-015 号公告
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长城集团成立于1986 年，是中央直属的专门从事计算机及相关产业发展的全民
所有制企业，注册资本11000 万元，主要业务包括计算机核心零部件、计算机整机制
造、软件和系统集成及宽带网络和增值服务等多个领域。
截止2008 年末，长城集团总资产1,273,833.7 万元，净资产627,459.8 万元，
2008 年度实现主营业务收入2,264,787.9 万元，净利润52,936.7 万元。
2、现有股权结构情况
3、主要财务数据（单位：万元）
项 目 2007年 2006年 2005年
主营业务收入2,521,269.82 2,108,761.23 1,602,713.07
净利润 89,253.90 9,590.91 7,650.75
总资产 1,471,218.19 1,253,387.68 1,209,677.79
净资产 730,988.01 188,568.63 187,258.95
4、关联关系
长城集团持有本公司控股股东长城科技股份有限公司62.11％的股权，且与本公
司属同一实际控制人（中国电子）。
三、关联交易标的基本情况
1、公司概况
国务院国资委
中国电子
长城集团
持股比例100%
持股比例100%中国长城计算机深圳股份有限公司 2009-015 号公告
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长城香港是长城集团控股子公司，经营范围为计算机产品的开发、销售及元件、
重要设备采购等，主要从事原材料采购、储运和海关申报等业务。截止2008 年12
月31 日，长城香港公司总资产为港币81,669.48 万元，净资产为港币11,172.89 万
元，2008 年度实现营业收入为港币63,180.76 万元，净利润为港币-138.69 万元。
2、现有股权结构情况
3、主要财务数据（单位：港币万元）
项 目 2008年 2007年 2006年
营业收入 63,180.76 71,323.65 62,907.76
净利润 -138.69 602.36 162.88
总资产 81,669.48 12,592.59 10,636.42
净资产 11,172.89 -2,661.30 -3,263.66
说明：2007 年至2008 年总资产、净资产大幅变动是由于2008 年度购入可供出售金融资产
的公允价值变动所致。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为2008 年12 月31 日。经北京天健兴业资产评估有
国务院国资委
长城香港公司
中国电子
长城集团
持股比例100%
持股比例100%
持股比例99.9999%中国长城计算机深圳股份有限公司 2009-015 号公告
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限公司（简称“天健兴业”）对长城香港的评估核查，长城香港截止至2008 年12 月
31 日所表现的市场价值为1,202.11 万元港币。
公司以该评估结果为定价依据，确定收购长城香港99.9999%股权的交易价格为
1,202.11 万元港币，即人民币1,060.12 万元（按评估基准日当天汇率折算）。
2、定价依据
在持续经营前提下，至评估基准日2008 年12 月31 日长城香港纳入评估范围内
的净资产账面值为11,383.72 万元，调整后账面值为11,383.72 万元，评估值为
1,202.11 万元。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：港币万元
帐面价值 调整后帐面值评估价值增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 27,469.47 27,469.47 27,464.25 -5.22 -0.02
非流动资产 2 55,610.84 55,610.84 45,434.45 -10,176.39 -18.30
其中:可供出售金
融资产
3 53,124.00 53,124.00 40,395.49 -12,728.51 -23.96
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 1.00 1.00 1.00 0.00
投资性房地产 6
固定资产 7 2,454.11 2,454.11 5,000.85 2,546.74 103.77
在建工程 8
无形资产 9
其他非流动资产 10
资产总计 11 83,080.31 83,080.31 72,898.70 -10,181.61 -12.26
流动负债 12 71,690.83 71,690.83 71,690.83 0.00
非流动负债 13 5.76 5.76 5.76 0.00
负债总计 14 71,696.59 71,696.59 71,696.59 0.00
净资产 15 11,383.72 11,383.72 1,202.11 -10,181.61 -89.44
即长城香港全部股东权益在2008 年12 月31 日所表现的市场价值为1,202.11 万
元。对应本次拟收购的长城香港99.9999%股权价值为1,202.11 万元。
长城香港各项资产及负债评估结果与调整后账面值的主要变动情况及原因是由
于所持有的冠捷科技的股票212,496,000.00 股（截至2008 年12 月31 日），其原值
账面成本为401,228,802.87 元，每股均价为1.888 元。审计以评估基准日冠捷科技
股票收盘价2.5 元/股对其原始账面值进行了调整，账面值调整到531,240,000.00 元，中国长城计算机深圳股份有限公司 2009-
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而天健兴业评估采用冠捷科技在评估基准日前20 个交易日成交均价1.901 元/股乘以
长城香港所持有冠捷科技的股数做为其评估值，故导致减值127,285,104.00 元。冠
捷科技股价在基准日后至报告出具日的33 个交易日中的平均股价为1.857 元/股。冠
捷科技近六个月股价详见下图：
本
五、交易协议的主要内容
1、收购标的
长城集团所持有的长城香港1,099,999 股权，该部分股权占长城香港股权比例为
99.9999％。
2、收购方式
本公司与长城集团签署《股份转让协议》，约定以协议转让方式收购长城集团所
持有长城香港的99.9999％股权。
3、收购价格及对价支付
本次股权收购价格为1,202.11 万元港币，即人民币
