000065 深市 北方国际

                                                      八届十七次董事会决议公告

股票简称：北方国际              股票代码：000065          公告编号：2023-009
转债简称：北方转债              转债代码：127014

                北方国际合作股份有限公司

                八届十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届十七次董事会会议通知已于2023年2月13日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2023年2月16日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事8名，实际参与审议表决的董事8名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

    一、董事会审议通过了《变更公司董事》的议案

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因工作变动，原公司董事王庆康先生于 2023 年 2 月 15 日辞去公司第八届董
事会董事职务。公司控股股东中国北方工业有限公司推荐徐舟先生为北方国际合作股份有限公司第八届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止。本次变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  全体独立董事对本议案发表了独立意见。此议案须报请股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  董事候选人简历附后。

    二、董事会审议通过了《变更公司独立董事》的议案

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因六年任职期满，原公司独立董事何佳先生于 2023 年 1 月 16 日辞去公司第
八届董事会独立董事、董事会审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。


                                                      八届十七次董事会决议公告

  现公司控股股东中国北方工业有限公司推荐谢兴国先生为北方国际合作股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起，至第八届董事会任期届满为止。独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。本次变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  全体独立董事对本议案发表了独立意见。此议案须报请股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  独立董事候选人简历附后。

    三、董事会审议通过了《内部审计管理制度》的议案

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  为规范公司内部审计工作，进一步明确内部审计职责、权限及工作要求，公司根据《中华人民共和国审计法》等法律法规及国资管理要求修订了《内部审计工作管理制度》，以加强内部审计监督职能，更好发挥内部审计监督在公司治理体系中的重要作用，为公司高质量发展提供有力保障。《内部审计工作管理制度》全文内容将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    四、董事会审议通过了《设立北方国际东帝汶分公司》的议案

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  为执行东帝汶市政道路修复项目，降低税收提升经营质效，滚动开拓东帝汶工程承包市场，公司拟在东帝汶设立分公司，该分公司具体情况如下：

  1、分公司名称：

  北方国际合作股份有限公司东帝汶分公司（暂定）；

  2、注册地：东帝汶帝力；

  3、经营范围：东帝汶境内市政、房建、公路桥梁、工业、农业及电力项目开发及执行工作；

  4、管理安排: 分公司设一名总经理，由北方国际派出，主要负责东帝汶分公司日常管理工作，同时协助北方国际各业务部门进行东帝汶项目开发及执行工作；
  5、存续及退出：在项目跟踪及实施期间，分公司将保持存续。未来将视东帝汶市场后续开发情况，综合研判东帝汶分公司存续的必要性。若未来决定分公

                                                      八届十七次董事会决议公告

司不再存续，注销程序按照当地法律规定的注销流程进行。

  董事会授权经营管理层具体办理该分公司在国家相关有权部门的审批和注册相关事宜。

    五、董事会审议通过了《召开公司 2023 年第一次临时股东大会》的议案
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司拟定于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会。本议案具
体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

  备查文件

  （1）八届十七次董事会决议

  （2）独立董事意见

                                      北方国际合作股份有限公司董事会
                                                二〇二三年二月十七日

                                                      八届十七次董事会决议公告

  董事候选人简历如下：

  徐舟，1981 年生，中共党员，中南财经政法大学会计学专业，会计学学士，清华大学-香港中文大学金融财务专业，工商管理硕士，高级会计师。历任北方国际合作股份有限公司财务金融部职员、主任助理、副主任，中国北方工业有限公司财务金融部副主任，现任中国北方工业有限公司财务金融部主任，兼任振华石油控股有限公司董事、北方矿业有限责任公司董事、中国万宝工程有限公司董事、北方工业科技有限公司董事、北方凌云工业集团有限公司董事。经核实，徐舟先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司 5%以上股份的股东北方工业科技有限公司存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次被提名为公司第八届董事会董事候选人。

  独立董事候选人简历如下：

  谢兴国，1965 年生，美国布法罗大学/中国人民大学工商管理专业，工商管理硕士。历任国家计划委员会外事局官员，以色列联系发展有限公司部门经理、副总经理，北方国际合作股份有限公司二届、三届、六届、七届董事会独立董事，现任福陆（中国）工程建设有限公司首席代表。经核实，谢兴国先生未持有北方国际的股票，不存在不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。