关于出售参股公司中山嘉宏照明电器有限公司 20%股权的公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2019-076
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于出售参股公司中山市嘉宏照明电器有限公司 20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中山市嘉宏照明电器有限公司（以下简称“中山嘉宏”）是公司控股子公司广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）为巩固产品供应渠道，提高市场竞争优势而投资的参股公司。鉴于目前中山嘉宏经营处于整体停业状态，其清算程序复杂且漫长，为尽快优化资源配置，收回投资收益，北方新能源拟向另一股东中山市利盈实业发展有限公司出售中山嘉宏 20%股权，交易价格拟定为403.92 万元。
2019 年 12 月 27 日，经公司七届二十二次董事会审议通过了关于《出售参
股公司中山市嘉宏照明电器有限公司 20%股权》的议案。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、名称：中山市利盈实业发展有限公司
2、注册地：中山市西区隆平村
3、主要办公地点：中山市西区隆平村
4、法定代表人：陈志刚
5、注册资本：700 万人民币
6、主营业务：加工、制造、销售：太阳能晶片、半导体晶片、金属工艺灯、照明用玻璃器具、开发节约能源灯具、照明系统（不含金属表面处理及电镀，不含塑料加工及再生）；投资兴办实业。
7、主要股东：
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股东 股东类型 投资数额（万元） 出资比例
陈志刚 自然人 630 90%
8、主要财务数据
项目 2018 年度/2018 年 12 月 31 日（万元）
资产总额 9152.46
净资产 698.59
营业收入 0
净利润 -0.13
9、中山市利盈实业发展有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为中山嘉宏 20%股权。
1、企业名称：中山市嘉宏照明电器有限公司
2、法定代表人：陈志刚
3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、注册资本：30 万美元
5、成立日期：2005 年 11 月 25 日
6、主营业务：生产经营塑料庭院灯、金属庭院灯、太阳能晶片、半导体晶片、照明用玻璃器具、太阳能照明系统、节能灯具（上述产品电镀工序发外加工），产品内销百分之四十。
7、股权结构：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
振丰国际有限公司 15.00 50.00%
中山市利盈实业发展有限公司 9.00 30.00%
广州北方新能源技术有限公司 6.00 20.00%
8、财务情况
单位：万元
项目 2018 年度/2018 年 12 月 2019 年前三季度/2019 年
31 日 9 月 30 日
资产总额 6,272.77 2,323.73
负债总额 4,053.15 760.87
应收款项总额 0 -54
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或有事项涉及的总额 0 0
净资产 2,019.62 1,562.86
营业收入 1,265.00 0
营业利润 -0.74 -9.64
净利润 -0.19 -9.64
经营活动产生的现金流量净额 -15.55 0
是否经审计 是 否
9、其他情况说明
截止目前，中山嘉宏的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施,不存在优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
10、中山嘉宏不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方友好协商，以中山嘉宏 20%股权的净资产账面价值作为股权转让
价格进行转让。
五、交易协议的主要内容
北方新能源拟与中山市利盈实业发展有限公司签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、股权转让价格付款方式
北方新能源将所持有的的中山嘉宏20%的股权以4,039,245.13元人民币转让价转让给中山市利盈实业发展有限公司。
2、付款方式
中山市利盈实业发展有限公司在变更营业执照核发之日起 12 个月内偿付转
让款。
3、信誉保证
北方新能源保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
4、协议生效的条件和日期
合同经各方签字盖章后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，
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交易事项所得款项将用于北方新能源的经营活动。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人的同业竞争情形。
七、本次交易的影响
本次交易有利于尽快优化资源配置，收回投资收益，符合北方新能源既定的战略规划。不会对公司日常经营产生不利影响。
交易对方中山市利盈实业发展有限公司资信状况良好，违约风险较小。
八、备查文件
七届二十二次董事会决议
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
