证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2019-074
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商贸有限公司 60%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为提升国际物流服务能力，更好地服务“中-蒙-俄”经济走廊建设，打造中蒙运输通关仓储服务平台，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）拟向内蒙古满都拉港务商贸有限公司（以下简称“港务公司”）增资20,430 万元人民币，取得其 60%股权。
港务公司于 2016 年由包头市达茂旗政府所属松布尔物业服务有限责任公司
（以下简称“松布尔公司”）与内蒙古包钢矿业有限责任公司（以下简称“包钢矿业”）合资设立，注册资本为 1.234 亿元，经营满都拉口岸海关监管及物流区仓储服务。
北方国际拟以现金增资 20,430 万元，持有增资后港务公司 60%股权。资金
来源为自有资金。增资资金用于港务公司物流园区建设和扩充。
2、董事会审议情况
2019年12月27日，公司七届二十二次董事会审议通过了《拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商贸有限公司60%股权》的议案。本次交易不需经公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易；本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、松布尔公司基本情况
名称：达茂旗松布尔物业服务有限责任公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91150223050551863M
住所：内蒙古自治区包头市达茂旗满都拉口岸综合业务楼 228 房间
法定代表人：那胜宝音
注册资本：1.3 亿元人民币
公司股东：包头市达茂联合旗财政局持股 100%
主营业务：满都拉口岸设施的维护维修、物业管理；边境小额贸易、一般贸易、进出口贸易代理（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）及仓储；城镇运营服务；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；代订酒店服务；活畜交易；粮油、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的购销；农畜产品加工、购销、贮藏；熟肉制品、复合调味料、经检疫合格的动物及动物产品、肉制品的购销；速冻食品购销。
松布尔公司不是失信被执行人。
2、包钢矿业基本情况
名称：包钢矿业有限责任公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91150200787098944P
住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路 16 号
法定代表人：刘振刚
注册资本：18,485 万元人民币
公司股东：包头钢铁（集团）有限责任公司持股 100%
主营业务：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。
包钢矿业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：内蒙古满都拉港务商贸有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：那胜宝音
注册资本：增资前注册资本为 1.234 亿元，增资后注册资本为 3.08 亿元
股权结构：增资前松布尔公司持股 51%，包钢矿业持股 49%，增资后北方
国际持股 60%、松布尔公司持股 20.4%、包钢矿业持股 19.6%
注册时间：2016 年 10 月
注册地：内蒙古包头达茂旗
经营范围：满都拉口岸海关监管物流区仓储物流服务
公司治理：董事会由 7 名董事组成。除 1 名董事由职工代表担任外，北方国
际提名 4 名，松布尔公司提名 1 名，包钢矿业提名 1 名。除重大事项须一致通过
外，其他事项由董事会半数通过决策。公司经营管理层由董事会聘用，总经理由股东推荐，其他经营管理层由总经理推荐。
2、经营及财务状况
单位：人民币万元
项目名称 2018.12.31（经审计）
资产总额 24,345.16
负债总额 13,851.34
应收款项总额 112.94
或有事项涉及的总额 0
净资产 10,493.82
营业收入 3,019.07
营业利润 726.00
净利润 -552.36
经营活动产生的现金流量净额 2,542.48
3、标的公司资产评估情况
公司委托具有执行证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司，对内
蒙古满都拉港务商贸有限公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的
市场价值进行了评估。
（1）评估方法的选择
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，港务公司总资产账面价值为 24,345.16 万元，评估价值
为 27,471.28 万元，增值额为 3,126.12 元，增值率为 12.84 %；总负债账面价值
13,851.34 万元，评估价值为 13,851.34 万元，评估无增减值；净资产账面价值为
10,493.82 万元，评估价值为 13,619.94 万元，增值额为 3,126.12 万元，增值率
29.79 %。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产合计 826.66 826.66 - -
非流动资产合计 23,518.49 26,644.61 3,126.12 13.29
其中: 长期股权投资 - - -
投资性房地产 64.17 64.17 - -
固定资产 9,087.15 8,989.09 -98.06 -1.08
在建工程 8,090.88 7,927.14 -163.75 -2.02
无形资产 6,274.72 9,662.64 3,387.92 53.99
其中:无形资产- 6,274.72 9,662.64 3,387.92 53.99
土地使用权
其他非流动资产 1.57 4.57 - -
资产总计 24,345.16 27,471.28 3,126.12 12.84
流动负债 13,775.03 13,775.03 - -
非流动负债 76.30 76.30 - -
负债总计 13,851.34 13,851.34 - -
净 资 产 10,493.82 13,619.94 3,126.12 29.79
（3）收益法评估结果
经评估，于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，用收益法评估的港务公司股东
全部权益价值为 13,820.16 万元人民币，与账面净资产 10,493.82 万元相比评估增值 3,326.34 万元，增值率为 31.70%。
（4）评估结果的最终确定
从以上结果可以看出，资产基础法评估结果相对账面净资产增值，收益法评估结果相对账面净资产增值。收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高200.22 万元，高出幅度 1.47 %。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
