北方国际合作股份有限公司
七届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届十五次董事会会议通知已于2019年3月19日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2019年3月29日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，谢兴国独立董事委托鲍恩斯独立董事表决，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
1、会议审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2、会议审议通过了《公司2018年董事会工作报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
3、会议审议通过了《公司2018年独立董事工作报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
4、会议审议通过了《公司2019年申请综合授信额度》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2019年公司申请相关银行授信额度为人民币329.5亿元。在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
5、会议审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制审计报告》。公司《2017年度内部控制评价报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议审议通过了《公司2018年度企业社会责任报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年度企业社会责任报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议审议通过了《公司高管人员绩效考核》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、会议审议通过了《公司董事会与经营班子签订安全管理责任书》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、会议审议通过了《公司2018年度利润分配方案》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2018年度利润分配方案为：以2018年年末总股本769,505,410股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），合计派发现金61,560,432.80元。
全体独立董事对本议案发表独立意见。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
10、会议审议通过了《公司2018年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方国际合作股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司《2018年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司《前次募集资金使用情况报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
12、会议审议通过了《公司重大资产重组标的2018年度业绩承诺实现情况》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了出具了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。公司《公司重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议审议通过了《重大资产重组标的公司减值测试报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
北京天健兴业资产评估有限公司对重大资产重组标的公司中国北方车辆有限公司、北方万邦物流有限公司、广州北方机电发展有限公司、广州北方新能源技术有限公司的全部股东权益以及深圳华特容器股份有限公司的专利技术和土地使用权进行了资产评估，并出具了天健兴业评报字（2019）第0233号《公司重大资产重组涉及的中国北方车辆有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》、天兴评报字（2019）第0236号《公司重大资产重组涉及的北方万邦物流有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》、天兴评报字（2019）第0235号《公司重大资产重组涉及的广州北方机电发展有限公司股权全部权益价值减值测试项目评估报告》、天兴评报字（2019）第0234号《公司重大资产重组涉及的广州北方新能源技术有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》、天兴评报字（2019）第0237号《公司重大资产重组涉及的置入深圳华特容器股份有限公司专利资产减值测试项目资产评估报告》、天兴评报字（2019）第0175号《公司重大资产重组涉及的深圳华特容器股份有限公司土地使用权公允价值评估项目资产评估报告》。
公司依据北京天健兴业资产评估有限公司对重大资产重组标的公司出具的评估报告编制了《关于重大资产重组标的公司的减值测试报告》和《关于重大资产重组深圳华特容器股份有限公司相关土地使用权减值测试报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2019）第110ZA号《关于重大资产重组标的公司的承诺期届满减值测试报告的专项审核报告》和致同专字（2019）第110ZA5691号《关于重大资产重组公司深圳华特容器股份有限公司土地使用权减值测试审核报告》。上述报告全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议审议通过了《公司2019年开展金融衍生品交易》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
15、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的风险评估报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、会议审议通过了《为控股子公司深圳华特容器股份有限公司提供担保》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司深圳华特容器股份有限公司提供担保的公告》。
17、会议审议通过了《变更公司证券事务代表》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司证券事务代表的公告》。
18、会议审议通过了《公司会计政策变更》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，具体内容
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
19、关于审议《调整公司组织机构》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了加强公司科技创新体系建设，提升科技创新能力，培育公司发展新动能，公司拟对内部组织机构做出调整，成立国际工程技术研究中心。
国际工程技术研究中心的职能包括公司技术创新体系建设、技术资源整合与科技创新、在开发项目及在实施项目的工程方案策划、高新技术企业资质和技术成果权益的管理、知识管理、公司技术创新团队建设等。
本次调整之后公司内部组织机构（不含分子公司）如下：董事会办公室、综合管理部、战略与投资部、人力资源部（政治工作部）、审计部、财务金融部、项目管理部、国际工程一部、国际工程二部、国际工程三部、国际工程四部、采购中心、国际工程技术研究中心。
20、会议审议通过了《公司2018年年度股东大会会议内容、召开时间》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
定于2019年4月29日在北京召开北方国际2018年年度股东大会。（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《2018年度股东大会会议通知》。
21、会议审议通过了《公司高级管理人员向董事会年度述职报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件
七届十五次董事会决议
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一九年四月一日
