关联交易公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2013-025
北方国际合作股份有限公司
与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目
代理合同1
重大合同暨日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、生效条件：
（1） 对外合同的生效条件为：获得中、埃两国政府审批并取得中国有关银行的
融资贷款；凭无条件埃塞商业银行保函收到15%合同总金额的当地币（埃
塞比尔）作为定金，及根据无条件预付款保函收到合同总金额12.75%的
美元作为预付款。
（2） 代理合同的生效条件为：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准
并提交股东大会审议通过后生效。此代理合同尚未经过公司股东大会审议
批准，股东大会时间另行通知。
2、履行期限：代理合同的履行期限为生效之日起至对外合同履行期限届满
或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。对外合同履行期限
为24个月。
3．重大风险及重大不确定性：
（1）对外合同需获得中、埃两国政府审批并取得中国有关银行的融资
贷款。目前中、埃两国政府审批及融资贷款正在程序办理中。
（2）目前尚未收到15%合同总金额的当地币（埃塞比尔）作为定金，及合
同总金额12.75%的美元作为预付款。
4、代理合同的执行以对外合同的生效为前提，目前对外合同尚未生效，对
外合同生效存在不确定性。目前，代理合同尚未执行，代理合同执行存在不确定
性。因此对公司本年度业绩不构成重大的影响。
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关联交易公告
一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国
北方工业公司（以下简称“北方公司”）于2013年10月25日在北京签署《埃塞俄
比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同1》，金额为2.59亿美元。
本代理合同是以北方公司与埃塞俄比亚铁路公司签署的《埃塞俄比亚Addis
Ababa-Djibouti铁路关于供应车辆、模拟器、附件以及相关服务的合同》（以下
简称“对外合同”）的基础上签订的。
2．中国北方工业公司为本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订
《埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同1》的关联交
易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《埃塞俄
比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同1》的签署、执行程序
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
2013年10月25日，公司五届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，
回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本
次关联交易获得董事会通过。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
中国北方工业公司，成立日期1980年，是集研发、生产、销售、服务为一
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关联交易公告
体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车
辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12
号，注册资本10亿元人民币，法定代表人赵刚。
2、关联方关系：中国北方工业公司为本公司的实际控制人。
五、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。
六、交易协议的主要内容
本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为埃塞俄比亚Addis
Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义对
外签订并履行对外合同。
埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目，金额为2.59亿美元，
公司将为埃塞俄比亚铁路公司提供35台电力机车、1100辆铁路货车、30辆铁路
客车、6台内燃机车、1套司机模拟器以及三年备件和相关培训。
1、本代理合同生效条件：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准
并提交股东大会审议通过后生效。
2、本代理合同的生效时间取决于生效条件。
3、本代理合同的有效期：为生效之日起至《对外合同》履行期限届满或《对
