关联交易公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2012-015
北方国际合作股份有限公司
与江麓机电集团有限公司签订缅甸蒙育瓦 SK 矿矿建设备采购合同
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与江麓机电集团有限公
司于 2012 年 6 月 27 日在北京签署《缅甸蒙育瓦 SK 矿矿建设备采购合同》（以下
简称“本合同”）。江麓机电集团有限公司将为公司缅甸蒙育瓦 SK 矿项目提供全
液压压路机等矿建设备供货，合同金额万 82.8 万元人民币。
除本次交易外，公司与江麓机电集团有限公司于 2011 年 10 月签署了《缅甸
蒙育瓦 SK 矿补充设备采购合同》，合同金额 79.8 万元人民币；2011 年 12 月签
署了《缅甸蒙育瓦 L 矿矿建设备采购合同》，合同金额 159.6 万元人民币。12 个
月内公司与江麓机电集团有限公司累计签约金额达到 322.2 万元人民币。
2、江麓机电集团有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持
有公司7.12%的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，江麓机电集团
有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联
交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与江麓机电集团有限公司
签订缅甸蒙育瓦 SK 矿矿建设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：
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关联交易公告
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与江麓机电集团有限公司就缅甸
蒙育瓦 SK 矿矿建设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
2012年6月27日，公司五届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，
回避1票，反对0 票，弃权0 票。关联董事邹嵬回避表决。本次关联交易获得董
事会通过。本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
江麓机电集团有限公司，注册资本金 1.56 亿元人民币，法定代表人柳秀导，
经营范围：特种车辆及传动设备的研发、制造和销售。2011 年实现收入 21 亿元
人民币，净利润 6530 万元人民币，净资产 7.46 亿元人民币
2、 关联方关系
江麓机电集团有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有
公司 7.12%的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，江麓机电集团
有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。
如下图示：
五、关联交易标的基本情况
关联交易标的：江麓机电集团有限公司将为公司缅甸蒙育瓦 SK 矿项目提供
全液压压路机等矿建设备供货。
六、交易的定价政策及定价依据
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关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
关联交易损害另一方利益。
七、交易协议的主要内容
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与江麓机电集团有限公
司于 2012 年 6 月 27 日在北京签署《缅甸蒙育瓦 SK 矿矿建设备采购合同》。江麓
机电集团有限公司将为公司缅甸蒙育瓦 SK 矿项目提供全液压压路机等矿建设备
供货，合同金额万 82.8 万元人民币。
2、合同的支付条款为：
（1） 付款方式：T/T
（2） 预付款为合同金额的 30%，发货付款，每批货物按合同进度要求运抵
规定港口装船，公司在收到相关的商业单据后 7 个工作日内支付合同
金额的 70%。
3、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通
过后生效。
八、交易目的和对上市公司的影响
经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在
损害公司其他股东权益的情形。
本次关联交易的执行，对公司当期业绩不产生重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 322.2
万元人民币。
十、备查文件
1、 五届十二次董事会决议
2、 合同协议书
3、 独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二○一二年六月二十七日
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