关联交易公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2011-052
北方国际合作股份有限公司
与中国北方工业公司签订埃塞铁路车辆组装厂一期项目代理合同
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
《对外合同》的生效条件为：
（1）获得中、埃两国政府审批并取得中国有关银行贷款为生效条件。但目前
中埃两国银行尚未签署信贷协议。
（2）收到埃塞 metec 公司 15%的预付金。
目前《对外合同》尚未生效，《对外合同》生效存在不确定性。
一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国
北方工业公司（以下简称“北方公司”）于2011年11月22日在北京签署《埃塞铁
路车辆组装厂一期项目代理合同》。
本代理合同是以中国北方工业公司与埃塞METEC公司于2011年7月12日签署
的《埃塞电力机车动车组组装厂一期工程合同》（以下简称“对外合同”）的基础
上签订的。
本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为埃塞铁路车辆组装厂
一期项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义对外签订并履行对外合同。
合同金额73,430,470美元。
埃塞铁路车辆组装厂一期项目，公司将为埃塞METEC公司铁路车辆组装厂提
供工装设备、材料、工具的供货、安装及调试；组装厂规划及初步设计、技术服
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务及培训。
2．中国北方工业公司为本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订
埃塞铁路车辆组装厂一期项目代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就埃塞铁路
车辆组装厂一期项目代理合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
2011年11月22日，公司五届八次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避
3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次
关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时
间另行通知。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
中国北方工业公司，成立日期 1980 年，是集研发、生产、销售、服务为一
体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车
辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12
号，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人赵刚。
2、 关联方关系：中国北方工业公司为本公司的实际控制人。
五、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
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关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。
六、交易协议的主要内容
2011 年 11 月 22 日，北方国际与北方公司签订了《埃塞铁路车辆组装厂一
期项目代理合同》 本代理合同是以中国北方工业公司与埃塞 METEC 公司于 2011
年 7 月 12 日签署的《埃塞电力机车动车组组装厂一期工程合同》的基础上签订
的。
本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为埃塞铁路车辆组装厂
一期项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义对外签订并履行对外合同。
合同金额 73,430,470 美元。
埃塞铁路车辆组装厂一期项目，公司将为埃塞 METEC 公司铁路车辆组装厂提
供工装设备、材料、工具的供货、安装及调试；组装厂规划及初步设计、技术服
务及培训。
1、本代理合同生效条件：
（1）本代理合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章。
（2）本代理合同依据北方国际和北方公司双方《公司章程》的规定履行完
毕必要的审批手续。
2、本代理合同的生效时间取决于生效条件。
3、本代理合同的有效期：为生效之日起至《对外合同》履行期限届满或《对
外合同》项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。（《对外合同》的生效
日即开工日，项目工期 24 个月，质保期 12 个月）。
4、交易结算方式：北方公司在收到《对外合同》业主埃塞 METEC 公司支付
的工程款后 7 个工作日内，将款项足额转至北方国际指定账户。
5、本代理合同规定双方的权利义务，按本代理合同规定，北方国际向北方
公司支付合同总金额 0.5%的代理费。
6、公司作为《对外合同》执行主体的权利义务：严格遵照国家的有关规定
执行《对外合同》；办理对外合同项下商品/项目的有关报批手续、相关商品的检
验检疫手续、海关手续、缴付海关税款；负责解决商品/项目的有关技术问题，
并承担全部责任、货物的国际国内运保、仓储等事宜并承担相关费用；按照国家
有关规定办理有关减免税手续；承担由该合同引起的一切风险。
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7、北方公司作为项目代理人的权利义务：同意北方国际以北方公司的名义
对外询价和报价，配合北方国际使用北方公司的名义签署对外合同；协助并监督
北方国际执行对外合同；协助北方国际办理有关报关和商品检验检疫事项、税务
事项、相关的通知义务。北方国际执行该项合同造成的北方公司直接和间接的损
失，北方公司有权向北方国际全额索赔。
八、交易目的和对上市公司的影响
以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确
定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东
权益的情形。
1、交易的目的
以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓埃塞国际工程承包市场。
2、对本公司的影响
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，
对公司当期业绩不产生重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 68.25
万元人民币。
十、备查文件
1、 五届八次董事会决议
2、 合同协议书
3、 独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二○一一年十一月二十二日
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