关联交易公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2011-054
北方国际合作股份有限公司
与中国北方工业公司签订乌干达铁路培训项目代理合同
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国
北方工业公司（以下简称“北方公司”）于2011年11月22日在北京签署《乌干达
铁路培训项目代理合同》。
本代理合同是以中国北方工业公司与乌干达政府国防部于2011年9月16日签
署的《铁路建设培训合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。
本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为乌干达铁路建设培训
合同的代理人，代理北方国际以北方公司的名义对外签订并履行对外合同。
乌干达铁路建设培训合同金额为592,280美元，公司将为乌干达国防部工程
兵提供铁路建设方面的培训。
2．中国北方工业公司为本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订
乌干达铁路培训项目代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就乌干达铁
路培训项目代理合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
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法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
2011年11月22日，公司五届八次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避
3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次
关联交易获得董事会通过。本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
中国北方工业公司，成立日期 1980 年，是集研发、生产、销售、服务为一
体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车
辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12
号，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人赵刚。
2、 关联方关系：中国北方工业公司为本公司的实际控制人。
五、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。
六、交易协议的主要内容
北方国际与北方公司于2011年11月22日在北京签署《乌干达铁路培训项目代
理合同》。本代理合同是以中国北方工业公司与乌干达政府国防部于2011年9月16
日签署的《铁路建设培训合同》的基础上签订的。本代理合同内容主要包括：北
方国际委托北方公司作为乌干达铁路建设培训合同的代理人，代理北方国际以北
方公司的名义对外签订并履行对外合同。乌干达铁路建设培训合同金额为
592,280美元，公司将为乌干达国防部工程兵提供铁路建设方面的培训。
1、本代理合同生效条件：
（1）本代理合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章。
（2）本代理合同依据北方国际和北方公司双方《公司章程》的规定履行完
毕必要的审批手续。
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2、本代理合同的生效时间取决于生效条件。
3、本代理合同的有效期：为生效之日起至《对外合同》履行期限届满或《对
外合同》项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。（《对外合同》已生效，
合同执行期为 8 个月）
4、交易结算方式：北方公司在收到《对外合同》业主埃塞 METEC 公司支付
的工程款后 7 个工作日内，将款项足额转至北方国际指定账户。
5、本代理合同规定双方的权利义务，按本代理合同规定，北方国际不须向
北方公司支付代理费。
6、公司作为《对外合同》执行主体的权利义务：严格遵照国家的有关规定
执行《对外合同》；办理合同项下与培训有关的报批手续；负责合同的实施，保
证培训质量和进度，履行合同规定的责任和义务；承担由该项目合同引起的一切
风险。
7、北方公司作为项目代理人的权利义务：同意北方国际以北方公司的名义
对外询价和报价，配合北方国际使用北方公司的名义签署对外合同；协助并监督
北方国际执行对外合同，包括对外协调与乌干达业主及乌干达有关部门的关系，
协助办理外方来华邀请；协助北方国际办理有关税务事项、相关的通知义务。北
方国际执行该项合同造成的北方公司直接和间接的损失，北方公司有权向北方国
际全额索赔。
八、交易目的和对上市公司的影响
以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平
等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
1、交易的目的
以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓乌干达国际工程承包市场。
2、对本公司的影响
本次关联交易对公司当期业绩不产生重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 68.25
万元人民币。
十、备查文件
1、 五届八次董事会决议
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关联交易公告
2、 合同协议书
3、 独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二○一一年十一月二十二日
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