四届三十三次董事会公告
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证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2010-028
北方国际合作股份有限公司四届三十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司四届三十三次董事会会议通知已于2010年12月16日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2010年12月22日上午以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事7名，董事王立刚委托董事王金平投票，董事刘三华委托董事李建民投票。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
1、 会议审议通过了《公司第五届董事会换届提名》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提交股东大会审议。（公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易
所，经审核无异议后提交股东大会审议表决）。股东大会时间另行通知
董事会审议并通过了提名王一彤、李建民、邹嵬、周立、王小军、荣忠启、陈龙、刘三华、胡发荣先生为公司第五届董事会董事候选人，其中周立、王小军、荣忠启先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北方国际合作股份有限公司章程》等有关规定，作为北方国际合作股份有限公司第四届董事会的独立董事，我们对公司第四届董事会第三十三次会议审议的“关于北方国际合作股份有限公司第五届董事会换届提名的议案”发表如下独立意见：
（1）本次董事会换届提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（2）经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚四届三十三次董事会公告
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未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
董事候选人简历附后。
2、 会议审议通过了《签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目》的议案
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李建民、陈龙、刘三华回避表决.
全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目关联交易公告》。
3、 会议审议通过了《德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同应收帐款再融资》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知
公司在执行的德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同项目，合同金额4.245亿欧元，截至2010年9月31日，该项目已累计执行1.22亿欧元（详见2010年10月26日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的公司2010年第三季度报告）。
为了保证该项目按期执行并及时收汇，经公司与中信银行协商，双方同意拟将对该项目未来发货形成的应收帐款进行买断再融资，公司拟与中信银行签订相关的买断融资协议，具体方案如下：
（1）买断融资方案：
本次拟签订的买断融资协议涉及项目未来发货金额：6461万欧元。
其中， 5%为业主预付款。
其他95%部分（计6138万欧元）在公司投保出口商业信用保险后，将其中的 4911万欧元采取无追索权买断融资方式转让给中信银行。
（2）买断金额：4911万欧元四届三十三次董事会公告
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（3）买断融资费用（含保险费用）：约390万欧元左右（由业主承担）。
（4）买断融资交易对公司的影响：
本次买断融资安排可以实现该项目的按期执行并及时收汇，较好地规避汇率变化对公司业绩带来的影响，保护公司和全体股东的利益。
独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为北方国际合作股份有限公司的独立董事，经过认真核查，我们对本次德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同应收帐款再融资事项发表如下独立意见：
（1）本次德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同应收帐款再融资方案切实可行；
（2）本次德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同应收帐款再融资方案可以实现该项目的按期执行并及时收汇，有效规避汇率风险，符合上市公司和全体股东的利益。
4、董事会审议并通过了修改《公司章程》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知
现公司拟对《公司章程》有关注册地址的条款进行修订，具体内容如下：
原章程：
第五条：公司住所：北京市丰台区科技园富丰路4号工商联科技大厦20层A03，邮编100070。
修订为：
第五条：北京市丰台区南四环西路188号总部基地12区47号楼3层（301、302），邮编100071。
5、会议审议通过了《2011年第一次临时股东股东大会召开时间、内容》的议案。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。四届三十三次董事会公告
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定于2011年1月10日在北京召开北方国际2010年第一次临时股东大会。（具体内容详见2011年第一次临时股东大会会议通知）。
附件：
1、 四届三十三次董事会决议
2、 独立董事意见
3、 《蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目合同协议书》
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十二日
董事候选人简历：
王一彤董事：1964年出生，中共党员。1985年毕业于吉林工学院金属材料专业，获工学学士学位；1995年毕业于美国密西根州立大学材料科学专业，获硕士学位，高级工程师。历任吉林进出口商品检验局干部；尼克国际贸易公司业务经理、董事，副总经理、董事长；振华石油控股有限公司副董事长；现任中国万宝工程公司副董事长。经核实，王一彤先生未持有北方国际的股票，未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。本次提名为北方国际合作股份有限公司第五届董事会董事候选人。
李建民董事： 1963年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光学仪器专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项目劳务处处长助理，澳门环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中国万宝工程公司总经理助理、副总经理，深圳西林实业股份有限公司董事兼副总经理，中国万宝工程公司副总经理，北方国际合作股份有限公司二届董事会董事副总经理、三届董事会董事总经理、四届董事会董事长。现任中国北方工业公司总裁助理,中国万宝工程公司总经理。经核实，李建民先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第五届董事会董事候选人。
邹嵬董事： 1965年出生，中共党员，毕业于北京理工大学高分子材料专四届三十三次董事会公告
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业，工学学士，高级工程师。历任国营惠安化工厂四车间技术员、四分厂军品三工段段长、四分厂工艺技术室主任、四分厂副厂长、厂长，惠安化工厂生产部副总工程师兼部长，西安惠安化学工业有限公司副总经理，西安北方惠安化学工业有限公司副总经理，董事。 现任西安北方惠安化学工业有限公司总经理、董事、党委副书记。经核实，邹嵬先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第五届董事会董事候选人。
周立独立董事： 1966年11月出生，会计学教授，东南大学工业自动化专业，硕士研究生，清华大学企业管理专业（会计方向）博士研究生，中共党员。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南昆明市呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理；北方国际合作股份有限公司四届董事会独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授；北京市海淀区政府顾问；深圳英威腾电气股份公司独立董事；北京三元食品股份有限公司独立董事、中金黄金股份有限公司独立董事。经核实，周立先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
王小军独立董事： 1954年8月出生，律师，中国人民大学一分校法律专业，学士学位；社科院研究生院法律专业，硕士学位。拥有中国、香港及英国三地律师执照。历任贸促会法律部律师；中国法律事务中心律师；英国D.J.FRELMAN律师行律师；香港联交所法律专家；英国齐伯礼律师行律师；香港百富勤融资公司投资银行董事；ING霸菱投资银行董事；山东兖州煤业股份有限公司独立董事；北方国际合作股份有限公司四届董事会独立董事。现任君合律师事务所律师、合伙人；广州广船国际股份有限公司、紫金矿业集团股份有限公司独立董事。经核实，王小军先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际合四届三十三次董事会公告
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作股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
荣忠启独立董事：1945年出生，中共党员，毕业于北京航空学院液体火箭发动机专业，学士学位，注册会计师。历任国营风华机器厂105车间技术员、宣传科科员、办公室副主任、经营管理办公室主任；航天部审计局企业审计处处长；航天工业总公司经营发展局副局长；国防科技工业委员会体改司巡视员兼副司长；退休后历任北方国际合作股份有限公司四届董事会独立董事。经核实，荣忠启先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
陈龙董事：1964年出生，中共党员。毕业于北京理工大学工业管理专业，学士学位，高级经济师。1987年至1992年，任兵器工业勘察研究院供应处，人事处助理经济师，1992年至今在中国北方工业公司工作，历任北方公司人劳处副处长， ERP办公室副主任，人力资源部副主任，北方国际合作股份有限公司三、四届董事会董事，北方万坤置业有限公司董事长。现任中国万宝工程公司党委副书记。经核实，陈龙先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第五届董事会董事候选人。
刘三华董事：1970年出生，中共党员，毕业于武汉大学遗传学专业，学士学位，首都经济贸易大学商业经济专业，硕士学位，会计师。历任湖南省岳阳市制药一厂药研所助理工程师、利安达会计师事务所注册会计师、中天
