证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2008-024
北方国际合作股份有限公司
关于伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改合同委托代理合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：
由于伊朗核问题，美国单方面的制裁和联合国的制裁对此项目的执行造成了一定的困难，但仍然具备执行的条件。在合同执行中，伊朗局势如何发展难以预料，如出现全面金融制裁或禁运，则对北方国际的经营和业绩产生巨大的影响。
提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：
2008年4月29日，中国北方工业公司（以下简称"北方公司"）与业主德黑兰城郊铁路公司签订了伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线《合同TUSRC-EM-21的第7号补充修改协议》，协议内容为北方公司对伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线机电系统及设备材料进行补充供货，合同总金额为577万欧元。该合同的生效条件是开出信用证并支付预付款，履行期限为自协议生效之日起12个月。
2008年6月 2日，北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"）与北方公司在北京签署了关于《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改合同委托代理合同》（以下简称"本代理合同"），合同额577万欧元。按本代理合同约定，北方国际应向北方公司支付代理费用8.66万欧元。本代理合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
北方公司是本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
二、独立董事发表的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司在北京签署的关于《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改合同委托代理合同》的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司关于《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改合同委托代理合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
2008年6月2 日，本公司四届十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意6票，回避2票，反对0 票，弃权0 票，2名关联董事回避表决，本次关联交易获得董事会通过。
四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
1、关联人情况
中国北方工业公司，成立日期1980年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人赵刚。
经营范围：进出口、代理、转口贸易、承包、开发、租赁等业务。
2、关联关系说明
中国北方工业公司拥有中国万宝工程公司的100%股份，中国万宝工程公司持有本公司58.05%的股权，中国北方工业公司是本公司的实际控制人。因此，本公司与中国北方工业公司存在关联关系。
五、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易各方参照同类工程代理服务业务的市场价格协商确定。
六、关联交易合同的主要内容
2008年6月2 日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签署了关于《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改合同委托代理合同》，向伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线提供机电系统及相应设备材料补充供货，合同额577万欧元。
本代理合同规定双方的权利义务，北方国际委托北方公司作为德黑兰郊区电气化铁路5号线补充协议的代理人，在原德黑兰郊区电气化铁路5号线对外主合同的框架下代表北方国际对外签订并履行该对外补充协议。
按本代理合同规定，北方国际应向北方公司支付代理费用8.66万欧元。代理费标准：机电设备及其他部分，代理费按照相应金额的1.5%收取。合同的生效时间和条件：合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司作为北方国际的实际控制人决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。鉴于此种情况，双方签订该代理合同，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
八、年初至披露日与中国北方工业公司累计已发生的关联交易总额
截至目前与北方公司关联交易额 6353万元人民币。
九、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
十、交易标的交付状态、交付和过户时间
根据合同约定，委托方(北方国际)与受托方(中国北方工业公司)应于每季度开始的前三个工作日内完成前一季度所有与对外补充协议业主结算的工程款的对帐工作，并根据该季度工程款结算量和代理费收取标准计算出委托方应付的代理费；上述对帐工作完成后的三个工作日内，委托方应将前一季度代用费支付给受托方.
十一、交易完成后可能产生的关联交易的情况
鉴于本公司的资产和业务规模在未来会有所提升，本公司将尽量使用北方国际的名义对外签约承接国际工程业务。交易完成后，此类关联交易将逐步减少。
十二、同业竞争及相关应对措施
鉴于本公司承担的是中国北方工业公司国际经济合作项目的民用部分，不构成同业竞争。
十三、备查文件目录
1、 董事会决议
2、 独立董事意见
3、 《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充
修改合同委托代理合同》
4、 《合同TUSRC-EM-21的第7次修改协议》
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二 日
