证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2008-041
北方国际合作股份有限公司关于厄立特里亚农业工程项目重大合同暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：
2008年9月8日，北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"）与中国北方工业公司(以下简称"北方公司")在北京签订了《厄立特里亚农业项目委托代理合同》（以下简称"代理合同"），该代理合同是中国北方工业公司与厄立特里亚农业部签订的《厄立特里亚农业项目总承包合同》（以下简称"对外合同"）基础上签订的。
1． 合同的生效条件：
（1）对外合同在双方签字后并经中厄政府的审批通过，且北方公司收到业主开出的信用证及30%的预付款后生效。
（2）代理合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
2．合同的履行期限：合同生效之日起18个月。
3．合同的重大风险及重大不确定性：对外合同需经中厄两国政府的审批通过，构成项目的重大风险和不确定性。
4．合同履行对北方国际本年度经营成果无重大影响
合同均尚未生效，同时，对外合同能否执行具有不确定性，因此对公司当期业绩不构成重大的影响。
一、关联交易概述
中国北方工业公司与厄立特里亚农业部签订了《厄立特里亚农业项目总承包合同》并拟以委托代理的形式，将该合同交由北方国际执行。
2008年9月8 日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签订了《厄立特里亚农业项目委托代理合同》，合同总金额为1.23亿欧元。
按代理合同规定，北方国际委托北方公司作为履行该对外合同的代理人。合同内容主要包括为厄立特里亚农业部建造包括纸箱厂、食品罐厂、PVC/PE厂、屠宰厂、饲料厂和冷库在内的建筑设施及10台运输车辆、吊车及一年生产用原材料的供货。按本代理合同规定，北方国际合作股份有限公司向中国北方工业公司支付对外合同总金额1.5%的代理费，合计184.5万欧元。
北方公司是本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
二、独立董事发表的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订的厄立特里亚农业工程项目委托代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就厄立特里亚农业工程项目委托代理合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
2008年9月 9 日，本公司四届十三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，2名关联董事回避表决，同意7票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。该交易需股东大会批准，股东大会时间另行通知。
四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
1、关联人情况
中国北方工业公司，成立日期1980年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人赵刚。
经营范围：进出口、代理、转口贸易、承包、开发、租赁等业务。
2、关联关系说明
中国北方工业公司拥有中国万宝工程公司的100%股份，中国万宝工程公司持有本公司58.05%的股权，中国北方工业公司是本公司的实际控制人。因此，本公司与中国北方工业公司存在关联关系。
3、最近三个会计年度中国北方工业公司未与公司发生任何购销行为。
4、中国北方工业公司的信用情况良好，有较强的支付能力。
五、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。
六、关联交易合同的主要内容
2008年9月 8 日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签订了《厄立特里亚农业项目委托代理合同》，合同总金额为1.23亿欧元。根据代理合同，北方公司作为北方国际履行该对外合同的代理人，负责执行对外合同中的商务工作，对外协调与对外合同业主、项目监理、项目所在国有关政府等各方面关系。办理项目所需要设备、货物的进出口手续和许可，办理收汇、结汇和付汇手续等。合同的内容主要包括厄立特里亚农业部建造包括纸箱厂、食品罐厂、PVC/PE厂、屠宰厂、饲料厂和冷库在内的建筑设施及10台运输车辆、吊车及一年生产用原材料的供货。
1、合同结算方式：北方公司应在收到对外合同项下业主支付的工程款后三个工作日内，在扣除银行费或者其他北方国际应支付给北方公司而未付的各项费用之后，将工程款转至北方国际指定帐户上。
2、合同生效条件：
（1）对外合同在双方签字后并经中厄政府的审批通过，且北方公司收到业主开出的信用证及30%的预付款后生效。
（2）代理合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
3、合同的生效时间取决于合同的生效条件。。
4、合同的履行期限：合同生效之日起18个月
5、合同的有效期：本合同期限为自生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。
6、违约责任：如违约，双方协商并通知对方，如没有改进，赔偿对方损失。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司作为北方国际的实际控制人决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务，并在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同的代理人，并收取代理费。鉴于此种情况，双方签订该代理合同，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
八、近三年公司与中国北方工业公司未发生过购、销货交易。年初至披露日与中国北方工业公司累计已发生的关联交易总额为20,666.81万元。
九、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
十、交易标的交付状态、交付和过户时间
目前合同尚未生效，
十一、交易完成后可能产生的关联交易的情况
视海外工程市场情况可能仍有类似关联交易。
十二、同业竞争及相关应对措施
无同业竞争。
十三、公司承诺将在定期报告中披露此合同的履行情况。
十四、备查文件目录
1、 四届十三次董事会决议
2、 《厄立特里亚农业工程项目委托代理合同》、《厄立特里亚农业项目总承包合同》中、英文版
3、 关联交易独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇〇八年九月 九 日
