证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2007-023
北方国际合作股份有限公司
关于向德黑兰轨道车辆制造公司出口地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件的重大合同暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：
1、伊朗核问题持续恶化，特别是联合国安理会2007年3月24日通过有关伊朗核问题的第1747号决议，加大了对伊朗的制裁，因此，本公司在伊朗的相关合同能否执行具有相当大的不确定性。
2、公司在伊朗已签订的合同包括伊朗德黑兰地铁四号线项目，合同金额6.8亿美元（公司于2005年8月23日以关联交易公告形式披露），伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目，合同金额9830万美元（公司于2006年4月20日在2006年第一季度报告中披露），伊朗阿瓦士轻轨一号线项目，合同金额7.91亿美元（2007年4月11日以重大项目公告）。
本次签署的北方国际向TWM公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件，合同总金额4.245亿欧元。此合同的正式生效条件：TWM公司开出全额信用证并支付予付款，本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。履行期限为合同生效后40个月。
上述合同均尚未生效，合同能否执行具有不确定性，因此对本公司本年业绩不构成重大的影响。
一、关联交易概述
本次关联交易的主要内容为： 2007年7月17日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与德黑兰轨道车辆制造公司（简称TWM）签署关于德黑兰地铁1#2#线及德黑兰至高乐沙城郊铁路（5#线）的机车车辆供货的合同（合同号：TWM-NOR-2）。该合同的标的为，北方国际向TWM公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件，合同总金额4.245亿欧元。合同的交易结算方式为信用证支付。TWM公司开出全额信用证并支付预付款时合同生效, 合同期限为生效后40个月。本次交易构成关联交易。
二、独立董事发表的独立意见
根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就对德黑兰轨道车辆制造公司出口地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件的关联交易事项发表如下独立意见：
1、我们认为公司对德黑兰轨道车辆制造公司出口地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件合同的签署、执行程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
2007年7月18日，本公司四届二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意9票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。该交易需股东大会批准，股东大会时间临行通知。
四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
1、关联人情况
德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。
2．最近三个会计年度TWM与公司发生的购销金额和占各年购销的比重如下：。
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2005年度 2006年度 2007年1-6月
购货金额(元) 占年度购 购货金额(元) 占年度 购货金额(元) 占年度购
货% 购货% 货%
TWM 6,155,445.00 0.44 0 1,904,000.00 0.37
销货金额(元) 占年度销 销货金额(元) 占年度 销货金额(元) 占年度销
货% 销货% 货%
TWM 808,519,702.9 54.12 121,026,185.45 9.52 267,911,985.13 48.61
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3、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。正在执行的北方国际与TWM签署的关于伊朗德黑兰地铁1号线、郊铁5号线车辆及备件采购的15,571万美元合同（于2007年2月12日披露在《中国证券报》、《证券时报》），截止到中期报告期末累计共收汇14，399万美元，应收676万美元。
但由于伊朗核问题持续恶化，特别是联合国安理会2007年3月24日通过有关伊朗核问题的第1747号决议，加大了对伊朗的制裁，因此，此合同能否执行具有相当大的不确定性。
2、关联关系说明
伊朗德黑兰城郊铁路公司持有TWM的股份比例为31%，本公司的股份比例为29%，长春轨道客车股份有限公司的股份比例为20%，伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）的股份比例为20%，该公司是本公司的参股子公司。
五、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。
六、关联交易合同的主要内容
2007年7月17日，北方国际与TWM签署关于德黑兰地铁1#2#线及德黑兰至高乐沙城郊铁路（5#线）的机车车辆供货的合同（合同号：TWM-NOR-2）。合同总金额4.245亿欧元。合同的交易结算方式为信用证支付。
关联交易正式生效条件：TWM公司开出全额信用证并支付予付款，本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
关联交易履行期限：合同生效后40个月。
双方在合同的商务条件中明确了违约责任，以及违约责任发生后的处理方式或赔偿金额，主要体现在设计制造、发运、调试验收、款项支付等合同实施的关键环节，并确定了整个合同双方的责任限度。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道交通市场。
2、对本公司的影响
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
八、年初至披露日与TWM累计已发生的关联交易总额
目前本合同尚未生效。正在执行的1.56亿美元合同（于2007年2月12日披露在《中国证券报》、《证券时报》），年初至中期报告期末，北方国际向TWM 销售货物及提供劳务的金额为2.67亿元人民币；北方国际向TWM接受劳务的金额为190万元人民币。
九、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
十、交易标的交付状态、交付和过户时间
目前合同尚未生效，
十一、交易完成后可能产生的关联交易的情况
视投标情况可能仍有类似关联交易。
十二、同业竞争及相关应对措施
无同业竞争。
十三、公司承诺将在定期报告中披露此合同的履行情况。
十四、备查文件目录
1、四届二次董事会会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、向德黑兰轨道车辆制造公司出口地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件的合同。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇〇七年七月十八日
