证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202407
中兴通讯股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）已于 2024 年 2 月 23 日
以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开第九届董事会第十九次会议
的通知》。2024 年 3 月 8 日，公司第九届董事会第十九次会议（简称“本次会议”）
以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《二〇二三年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二三年度董事会工作报告》。
二、审议通过《二〇二三年年度报告全文、摘要以及业绩公告》，并同意将《二〇二三年年度报告》提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二三年年度报告》。
三、审议通过《二〇二三年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
四、审议通过《二〇二三年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的公告》。
六、审议通过《二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的公告》。
七、审议通过《关于聘任二〇二四年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于拟续聘审计机构的公告》。
八、审议通过《二〇二三年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二三年度内部控制评价报告》。
九、审议通过《审计委员会关于公司二〇二三年度审计工作的总结报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审计委员会对公司审计机构 2023 年度审计工作的评估及监督情况，详见与本公告同日发布的《二〇二三年年度报告》之“公司治理”部分。
十、审议通过《二〇二三年度高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。
董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十一、审议通过《二〇二三年度可持续发展报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二三年度可持续发展报告》。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
原条文 修改后条文
第 二 十 四 条 公 司 成 立 后 发 行 普 通 股 第 二 十 四 条 公 司 成 立 后 发 行 普 通 股
4,613,434,898 股，包括 755,502,534 股的 H 4,783,251,552 股，包括 755,502,534 股的 H
股，占公司可发行的普通股总数的 16.38%； 股，占公司可发行的普通股总数的 15.79%；
以及 3,857,932,364 股的内资股，占公司可发 以及 4,027,749,018 股的内资股，占公司可发
行的普通股总数的 83.62%。 行的普通股总数的 84.21%。
第二十七条 公司的注册资本为人民币 第二十七条 公司的注册资本为人民币
4,613,434,898 元。 4,783,251,552 元。
第六十七条 股东大会行使下列职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权。
… …
（十七） 审议股权激励计划；及 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 法律、行政法规及本章程规定 及
应当由股东大会作出决议的其他事项。 （十八）法律、行政法规及本章程规定应当
由股东大会作出决议的其他事项。
第一百零七条 下列事项由股东大会以特别 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股 （一） 公司增、减股本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券； 票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
原条文 修改后条文
（三） 公司的分立、合并、变更公司形式、 （三） 公司的分立、分拆、合并、变更公司
解散和清算； 形式、解散和清算；
… …
第一百零八条 股东（包括股东代理人）在 第一百零八条 股东（包括股东代理人）在股股东大会表决时，以其所代表的有表决权的 东大会表决时，以其所代表的有表决权的股股份数额行使表决权。每一股份有一票表决 份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。权。但是，公司持有的本公司股份没有表决 但是，公司持有的本公司股份没有表决权,权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
相关规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百零九条 董事会、独立非执行董事和持 第一百零九条 董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公 机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票 司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。 集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当 第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百五十条 公司独立非执行董事的遴选 第一百五十条 公司独立非执行董事的遴选
标准为： 标准为：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律、行政法规及其他有关规 （二） 具有法律、行政法规、本章程及其
定所要求的独立性； 他有关规定所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济
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