证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202359
中兴通讯股份有限公司
关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期
行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、行权期：2023年11月6日至2024年11月5日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，正式开始行权时间将另行公告。
2、行权价格：人民币34.47元/股（即激励对象需以自筹资金的方式按照人民币34.47元/股的价格购买中兴通讯股份有限公司A股股票）
3、可行权份数：49,454,276份
经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意对激励对象和期权数量进行相关调整并注销部分股票期权，现将有关情况公告如下：
一、2020年股票期权激励计划简述
经公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议以及2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”）规定授予公司董事、高级管理人员及公司其他业务骨干不超过163,492,000份股票期权，其中首次授予158,492,000份，预留授予5,000,000份。
经公司于2020年11月6日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议批准，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日为2020年11月6日（星期五），向6,123名激励对象授予158,472,000份股票期权，分三个行权期行权。
经公司于2021年11月4日召开的第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第三十三次会议审议批准，同意对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象和期权数量进行调整，对不再满足成为激励对象条件、不符合第一个行权期行权条件的激励
对象获授的股票期权予以注销，并确认第一个行权期行权条件已成就。
经公司于2022年11月4日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议批准，同意对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象和期权数量进行调整，对不再满足成为激励对象条件、不符合第二个行权期行权条件的激励对象获授的股票期权，及第一个行权期结束后当期未行权的股票期权予以注销，并确认公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就。
经公司于2023年11月6日召开的第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十三次会议审议批准，同意对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象和期权数量进行调整，对不再满足成为激励对象条件、不符合第三个行权期行权条件的激励对象获授的股票期权，及第二个行权期结束后当期未行权的股票期权予以注销，并确认公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已成就。
本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
二、2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权相关调整并注销部分股票期权的情况说明
（一）激励对象和股票期权数量调整情况
公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权在第二个行权期开始行权前，激励对象人数已调整为5,826名，股票期权总数量已调整为100,574,924份，具体情况请见公司于2022年11月5日发布的《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的公告》，其中第三个行权期的股票期权数量为50,317,018份。
目前在第三个行权期开始前，首次授予的激励对象和股票期权数量发生如下调整事项：
1、由于原激励对象 76 人已离职、6 人退休，均已不再满足成为 2020 年股票期权激
励计划激励对象的条件，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述共 82 人继续参与 2020 年股票期权激励计划的资格，其已获授尚未行权的股票期权共 717,060 份将由公司无偿收回并注销。
2、由于激励对象 10 人在 2020 年股票期权激励计划有效期内受到公司记过或以上处
分、5 人 2022 年度绩效考核不合格，不符合第三个行权期的行权条件。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，上述 15 人在第三个行权期内已获授尚未行权的股票期权共 145,682 份将由公司无偿收回并注销。
经过上述调整后，首次授予的股票期权第三个行权期可行权激励对象人数由5,826名调整为5,729名，第三个行权期可行权股票期权数量由50,317,018份调整为49,454,276份。
（二）注销部分股票期权
1、根据前述“（一）激励对象和股票期权数量调整情况”，公司需注销共计 862,742份股票期权。
2、截至 2023 年 11 月 3 日，首次授予的股票期权第二个行权期已结束，尚有 5,182,651
份股票期权未行权。根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》，第二个行权期结束后当期未行权的 5,182,651 份股票期权将作废，由公司无偿收回并注销。
公司需对上述共计6,045,393份股票期权予以注销，并将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关事宜。本次注销部分股票期权事项系根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行的正常调整，不影响公司2020年股票期权激励计划的实施。
本次调整和注销后，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量相关具体数据如下：
调整项目 调整前 调整后
首次授予的股票期权总数量 100,574,924份 94,529,531份
占公司目前总股本比例 2.10% 1.98%
首次授予的激励对象人数 5,826人 5,744人
第三个行权期可行权股票期权数量 50,317,018份 49,454,276份
占首次授予的股票期权总数量比例 50.03% 52.32%
占公司目前总股本比例 1.05% 1.03%
占公司目前A股股本比例 1.25% 1.23%
第三个行权期可行权人数 5,826人 5,729人
三、2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件成就情况说明
（一）第三个行权期将开始
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日为2020年11月6日，激励对象可对获授的股票期权分三期行权，其中第三个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止。因此，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为2023年11月6日至2024年11月5日间的可行权日；经上述调整，第三个行权期可行权激励对象为5,729名，可行权股票期权数量为49,454,276份。
（二）第三个行权期行权条件已成就
1、达成第三个行权期可行权的公司业绩条件：2020年、2021年和2022年归属于上市 公司普通股股东的累计净利润不低于102.3亿元。
根据公司2020年度股东大会、2021年度股东大会和2022年度股东大会分别审议通过 的经审计的公司2020年度财务报告、2021年度财务报告和2022年度财务报告，公司2020 年、2021年和2022年归属于上市公司普通股股东的净利润分别为42.6亿元、68.1亿元和80.8 亿元，符合第三个行权期行权条件“2020年、2021年和2022年累计净利润不低于102.3亿 元”的要求。
2、公司在截至第三个行权期前的2020年股票期权激励计划有效期内未发生《2020年 股票期权激励计划（草案）》第二十条①第1款所述的情形。
3、可行权激励对象在截至第三个行权期前的2020年股票期权激励计划有效期内未发 生《2020年股票期权激励计划（草案）》第二十条第2款所述的情形；可行权激励对象2022 年度绩效考核合格。
综上，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件 已经成就。
（三）不符合条件的股票期权处理方式
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，未能获得行权权利的股票期权或者行 权期结束后当期未行权的股票期权将作废，由公司无偿收回并统一注销。
（四）行权安排
1、行权股票来源：为公司向激励对象定向增发人民币A股普通股
2、可行权激励对象及可行权股票期权数量
调整后首次授 第三个行权期 第三个行权期 第三个行权期
姓名 职务 予获授的期权 可行权期权数 可行权期权数量 可行权期权数量
数量（份） 量（份） 占调整后首次授予期 占公司目前总股
权总数量比例 本比例
李自学 董事长 60,000 60,000 0.0635% 0.0013%
徐子阳 董事、总裁 60,000 60,000 0.0635% 0.0013%
李步青 董事 16,668 16,668 0.0176% 0.0003%
① 第二十条：
1、中兴通讯未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行
股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被
中国证
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