证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202214
中兴通讯股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2022 年 2 月
22 日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第八届董事会第四
十五次会议的通知》。2022 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第四十五次会议（以下
简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部、北京等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《二〇二一年年度报告全文》以及《二〇二一年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二〇二一年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二一年年度财务报告）提交公司股东大会审议。
二〇二一年年度报告全文中包含2021年度本集团资产减值损失和信用减值损失合计 17.90 亿元人民币，具体情况详见二〇二一年度财务报告附注五、48 及附注五、49。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《二〇二一年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《二〇二二年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、审议通过《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》，认为公司衍生品投资具备可行性；
2、提请股东大会授权公司进行折合 28 亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值 28 亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：
（1）外汇衍生品投资额度折合 25 亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测等。
（2）利率掉期额度折合 3 亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》及《关于申请二〇二二年度衍生品投资额度的公告》。
四、审议通过《二〇二二年度拟为附属公司提供担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、同意本公司为 8 家附属公司提供履约担保额度，具体如下：
（1）同意本公司为 8 家附属公司提供合计不超过 3 亿美元的履约担保（包括
但不限于母公司签署担保协议等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。
（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。
2、同意本公司附属公司 NETAŞ TELEKOMÜNİKASYON A.Ş.（以下简称
“Netaş”）及其附属公司之间相互提供担保，具体如下：
（1）同意 Netaş 及其附属公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保，担保额度合计折合不超过 1.2 亿美元。上述担保额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。
（2）同意授权 Netaş 及其附属公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实
际担保金额和担保期限。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二二年度拟为附属公司提供担保额度的公告》。
五、逐项审议并通过《二〇二二年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
同意公司向国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、中国进出口银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、光大银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、恒丰银行股份有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行、中国出口信用保险公司、法国兴业银行（中国）有限公司、东方汇理银行（中国）有限公司上海分行、星展银行（中国）有限公司深圳分行、大华银行（中国）有限公司以及法国巴黎银行（中国）有限公司等二十六家境内外金融机构申请合计1,737 亿元人民币、57.60 亿美元及 2.80 亿欧元的综合授信额度。该批综合授信额度尚须各授信金融机构的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。
注：综合授信额度是授信金融机构根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在综合授信额度项下根据生产经营的实际需求操作各项业务品种，应履行公司内部和授信金融机构要求的相应审批程序。同时综合授信额度为公司拟向授信金融机构申请的金额，最终确定的金额以授信金融机构批复金额为准。
前述除拟向国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自
2022 年 3 月 8 日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到
公司内部有权机构批复，或（2）2023 年 3 月 31 日二者较早之日止有效。除非法
律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融
机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。
前述公司拟向国家开发银行深圳市分行申请的50亿美元的综合授信额度的交易尚需提交公司股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
说明：公司本次拟向国家开发银行深圳市分行以外单个授信金融机构申请综合授信额度均未超过公司最近一期经审计净资产的 50%，无需提交股东大会审议。
六、审议通过《二〇二一年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二一年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
七、审议通过《关于聘任二〇二二年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二二年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为 830 万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
2、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二二年度内控审计机构，内控审计费用为 126 万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日对外发布的《关于拟续聘审计机构的公告》。
八、审议通过《审计委员会关于审计机构二〇二一年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于中兴通讯集团1成员调整的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《二〇二一年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《二〇二一年度内部控制评价报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《二〇二一年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《二〇二一年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。
董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《二〇二一年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金及董事长、监事会主席年度奖金额度的议案》。
董事长李自学先生在本次会议对该议案表决时回避表决。
董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《二〇二一年度薪酬执行情况报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1中兴通讯集团是以中兴通讯股份有限公司为母公司，由母公司及其子公司、参股公司等成员组成的企业法人联合体。
十五、审议通过《二〇二二年度对外公益捐赠的议案》，决议内容如下：
同意公司及控股子公司 2022 年度对外公益捐赠不超过 3,750 万元人民币。
董事顾军营先生担任中兴通讯公益基金会理事长，本次涉及向中兴通讯公益基金会捐赠，因此，顾军营先生对该事项回避表决。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《二〇二一年度可持续发展报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《二〇二一年度可持续发展报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《二〇二一年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会工作报告具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二一年度董事会工作报告》。
十八、审议通过《二〇二一年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、同意二〇二一年度利润分配预案；
2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二一年度利润分配的具体事宜。
《二〇二一年度利润分配预案》要点：
1、母公司（即中兴通讯股份有限公司）2021年度经审计归属于普通股股东净利润约为8,270,187千元人民币，加上年初未分配利润约为5,816,798千元人民币，向股东分配2020年度股利约为927,542 千元人民币，提取法定盈余公积金约为58,681千元人民币后，可供股东分配的利润约为13,100,762千元人民币。
2、公司董事会
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