000063 深市 中兴通讯

证券代码（A/H）：000063/763    证券简称（A/H）：中兴通讯    公告编号：2020108
                  中兴通讯股份有限公司

          第八届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免第八届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知时
间要求。本公司于 2020 年 11 月 15 日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关
于召开公司第八届董事会第二十八次会议的通知》。2020 年 11 月 16 日，本次会议
以通讯表决方式召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
  公司拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”或“标的公司”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”），同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买
资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
    （一）整体方案

  公司拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261,000.00 万元人民币，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，本次交易涉及发行股份的数量需满足中国证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于 5G 关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

  本次交易前，中兴通讯及下属企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、深圳市仁兴科技有限责任公司合计持有中兴微电子 81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子 100%股权。

  本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）发行股份购买资产情况

    1、交易对方

  本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、标的资产

  本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。


  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、标的资产的交易价格

  交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子 18.8219%股权的价格为261,082.70 万元人民币。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、支付方式

  公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行股份的种类、面值

  本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、上市地点

  本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、发行股份的价格、定价原则

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

  本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为人民币30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：


  假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派发股利：P1＝P0－D

  送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、发行价格调整方案

  本次交易不设发行价格调整方案。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、发行股份的数量

  本次购买资产拟发行股份数量为 8,476.7110 万股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 1.80%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、锁定期安排

  恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：

  如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；

  如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、滚存未分配利润安排

  本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    12、决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）募集配套资金情况

    1、发行股份的种类、面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、上市地点

  本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象

  本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、发行方式、认购方式

  本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    5、定价依据、发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、募集配套资金总额及发行数量

  本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过 261,000.00 万元人民币。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。

  本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、锁定期安排

  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、募集配套资金的用途

  本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如下项目：

                                                                单位：人民币亿元

 序号            项目              募投项目总额      拟使用募集资金投入金额

  1      5G 关键芯片研发项目                64.83                        13.10

  2        补充公司流动资金                13.00                        13.00

              合计                          77.83                        26.10

  若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融
资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、滚存未分配利润安排

  本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

  表决情况：同意 9 票，反对 0