中兴通讯股份有限公司管理层持股计划
（草案）
2020年10月
声明
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯” ）及董
事会全体成员保证本《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》（以下简称“《管理层持股计划（草案）》”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》，须经公司股东大会批准后方可实施，本次管理层持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。
2、本次管理层持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、管理层参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
2、本次管理层持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的本公司 A 股股票。
截至 2020 年 9 月 2 日，公司共计回购 A 股股票数量为 2,973,900 股，占公司总股本的
0.06%，成交的最高价格为 38.85 元/股，成交的最低价格为 38.40 元/股，已支付的总金额为 114,765,557.00 元（不含交易费用）。
3、本次管理层持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本次管理层持股计划计提的专项基金为 114,765,557.00 元，约占公司 2019 年度经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润的 2.23%。
4、本次管理层持股计划的公司业绩考核指标为 2020 年度归属于上市公司普通股
股东的净利润不低于 30 亿元，依据管理层负责业务的经营业绩及个人考核情况确定其对应的股票额度，并将确定对应的股票额度分 2 期归属至持有人，每期归属间隔 12 个月，每期归属的具体额度比例为 50%。
若公司在归属考核期业绩考核指标未达成，则本次管理层持股计划项下标的股票权益全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本次管理层持股计划项下的标的股票权益。
5、本次管理层持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告完成从公
司回购专用证券账户受让公司股票之日起计算。
6、本次管理层持股计划的存续期为 3 年，自股东大会审议通过本次管理层持股计
划之日起 算，存 续期届 满后自 行终止 ，也可 由持股 计划管 理委 员会提 请董事 会审议通
过后延长。
7、本次管理层持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本次管理层持股计划设立专门的资产管理计划，由本次管理层持股计划从公司回购专用账户受让回购的标的股票并由资产管理机构通过专门的资产管理计划负责标的股票的后续管理。资产管理计划份额不超过 11,476.6 万份（含 11,476.6 万份），每份份额价格为 1.00 元。
8、公司审议本次管理层持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本次管理层持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
10、本次管理层持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明......2
风险提示......3
特别提示......4
释义......7
一、 管理层持股计划的目的......8
二、 管理层持股计划的基本原则......8
三、 管理层持股计划的参与对象、确定标准及份额情况......8
四、 管理层持股计划的资金来源、股票来源和规模......9
五、 管理层持股计划的存续期、锁定期、变更、终止......11
六、 管理层持股计划的管理模式......12
七、 持有人的权利和义务......15
八、 管理层持股计划管理机构......16
九、 存续期内公司融资时管理层持股计划的参与方式......16
十、 持有人权益的特殊处置......16
十一、 管理层持股计划存续期满后股份的处置办法......17
十二、 管理层持股计划履行的程序......18
十三、 风险防范与隔离措施......18
十四、 其它重要事项......19
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中兴通讯、本公司、公司 指 中兴通讯股份有限公司
本计划、本次管理层持股计
划、管理层持股计划、持股 指 中兴通讯股份有限公司管理层持股计划
计划
管理委员会 指 本次管理层持股计划管理委员会
持有人 指 参与本次管理层持股计划的公司管理层
持有人会议 指 本次管理层持股计划持有人会议
标的股票 指 中兴通讯A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员
工持股计划》
《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》
资产管理机构/管理机构 指 具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本次管理层
持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构
资产管理计划 指 持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核心管理团
队持股的资产管理计划
《管理层持股计划（草案）》 指 《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》
《管理办法》 指 《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、 管理层持股计划的目的
本次管理层持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《指导意见》、《披露指引第4 号》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：
1、进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
2、吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、 管理层持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施管理层持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整 、及时 地进行 信息披 露。任 何人不 得利用 管理层 持股 计划进 行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施管理层持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的管理层持股计划。
（三）风险自担原则
本次管理层持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、 管理层持股计划的参与对象、确定标准及份额情况
（一）管理层持股计划参与对象范围、确定标准
本计划的参与对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。本计划的参与对象均为公司核心管理团队成员，其是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，参与对象均在公司或子公司任职并签订劳动合同，包括：
（1）公司的董事长、总裁、执行副总裁等董事、监事及高级管理人员；
（2）其他核心管理人员。
（二）参与对象认购本管理层持股计划的情况
本计划的参与对象总人数不超过 27 人，本计划份额不超过 11,476.6 万份（含
11,476.6 万份），每份份额价格为 1.00 元。其中，公司董事、监事及高级管理人员共
计 8 人，合计认购总份额不超过 6,260.6 万份，占本计划总额的比例为 54.55%，其他
参与对象认购总份额不超过 5,216.0 万份，占本计划总额的比例为 45.45%。具体情况如 下：
姓名 职务 认购份额（万份） 认购份额比例
李自学 董事长 1,200 10.46%
徐子阳 董事、总裁 1,200 10.46%
顾军营 董事、执行副总裁 900 7.84%
谢大雄 监事会主席 302.6 2.64%
王喜瑜 执行副总裁 1,000 8.71%
李莹 执行副总裁、财务总监 800 6.97%
谢峻石 执行副总裁 700
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