证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202059
中兴通讯股份有限公司
关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）拟使用非公开发行 A 股股票募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 13.57 亿元，同时置换已支付发行费用的自筹资金人民币 3,581,098.97 元。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904 号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）381,098,968 股，发行价格人民币 30.21 元/股，募集资金总额为人民币 11,512,999,823.28 元，扣除承销费和保荐费人民币 50,000,000.00 元及支付其他发行费用人民币 3,581,098.97 元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币
11,459,418,724.31 元。上述募集资金已于 2020 年 1 月 14 日到账，已经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2020）验字第 60438556_H02 号《中兴通讯股份有限公司验资报告》。
公司根据相关法律、行政法规和规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，制定了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》，并将严格遵循《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存放于专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资
金三方监管协议》，具体情况请见本公司于 2020 年 2 月 4 日发布的《关于签订募集资金
三方监管协议的公告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司 2018 年 1 月 31 日召开的第七届董事会第二十六次会议、2018 年 3 月 28
日召开的 2018 年第一次临时股东大会、2019 年 1 月 17 日召开的第七届董事会第四十四
次会议以及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司本次非公开发行 A 股票拟募集资金总额不超过人民币 130 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币亿元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投
入金额
1 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 428.78 91.00
2 补充流动资金 39.00 39.00
合计 467.78 130.00
三、中兴通讯已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）公司募集资金投资项目的投资及置换方式的说明
公司本次非公开发行募集资金投资项目中“面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目”主要为面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目的相关研发费用资本化及研发设备和软件购置。
其中，研发费用资本化包括研发人工费用、研发过程耗费的研发材料等，上述支出难以事先直接以募集资金账户支付，需经过项目资本化条件审核，并正确归集核算相关资本化项目费用后，才能确定相关金额；研发设备和软件购置方面，公司基于供应链效率等因素，通常会对同类设备或软件采用集中统一采购的模式，之后再根据各部门的领用对设备/软件的具体用途进行划分，进而分辨确认属于募集资金投资项目的支出。
公司定期聘请会计师事务所对上述已投入募集资金投资项目进行鉴证，并经董事会、监事会审议通过，独立非执行董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构发表核查意见后，公司方可根据会计师事务所鉴证的金额使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）前次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 2 月 14 日出具的《中兴通讯
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明
（2020）专字第 60438556_H01 号），截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金实际到位
之前以自筹资金对面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目进行了预先投入，投入
金额共计人民币 49.72 亿元。公司于 2020 年 2 月 14 日召开的第八届董事会第十四次会
议及第八届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，独立非执行董事、监事会、保荐机构明确同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，公司置换金额共计人民币 49.72 亿元。具体情况如下：
单位：人民币亿元
募集资金 截至2019年12月31
序 募投项目名称 拟投入金 日 前次置换金额
号 额 以自筹资金预先投
入金额
1 面向 5G 网络演进的技术研究和产品开 91.00 49.72 49.72
发项目
合 计 91.00 49.72 49.72
（三）本次以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴通讯股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）
专字第 60438556_H05 号），2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，公司以自筹资金对
面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目进行了投入，投入金额共计人民币 13.57亿元。同时公司已支付发行相关费用人民币 3,581,098.97 元（已在实际收到募集资金时计入资本公积），含律师费人民币 2,200,000.00元，审计及验资费人民币 1,000,000.00 元，上市费人民币 381,098.97 元。
（四）本次募集资金置换情况
公司本期（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）以募集资金置换已投入自筹资金
总额为人民币 13.57 亿元。具体如下：
单位：人民币亿元
2020 年 1 月 1 日至
序号 募投项目名称 2020 年 6 月 30 日 本次置换金额
以自筹资金
投入金额
1 面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目 13.57 13.57
合 计 13.57 13.57
同时，公司置换已支付发行相关费用人民币 3,581,098.97 元。
四、本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项的决策程序
2020 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
公司本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
五、关于本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项的相关意见
（一）会计师鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2020）
专字第 60438556_H05 号《中兴通讯股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的上述以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了中兴通讯募集资金投
资项目 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的投入情况。
（二）监事会意见
2020 年 7 月 28 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
公司本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理，没有与募
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