中兴通讯股份有限公司
关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）。经调整，2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.1200万份调整至11,911.5591万份，占公司目前总股本419,267.1843万股的2.8410%；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。现将调整相关事项公告如下：
一、2017年股票期权激励计划简述
2017年4月24日，公司第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“<激励计划草案>”）及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《激励计划草案》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。
公司于2017年4月24日通过公司网站www.zte.com.cn发布了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年4月24日起至2017年5月4日止，公示期满，未发现激
励对象不符合相关资格的情况。公司于审议2017年股票期权激励计划的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2017年6月20日，公司二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会、公司二〇一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，2017年股票期权激励计划获得批准。
2017年股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《激励计划草案》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。
2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2017年7月6日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第七届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2017年7月20日，2017年股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为17.06元人民币/股。
2019年7月1日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司
2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
1、截至本公告日，由于原激励对象301人已离职1、7人退休、1人因担任公司监事2，均已不再满足成为2017年股票期权激励计划激励对象的条件，公司将取消上述共309人参与2017年股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销。
2、截至本公告日，由于激励对象3人在2017年股票期权激励计划有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销。
本次调整后，2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.1200万份调整至11,911.5591万份，占公司目前总股本419,267.1843万股的2.8410%；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。1其中，张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生及詹毅超先生于2018年6月29日辞任公司董事职务，赵先明先生、徐慧俊先生、张振辉先生、庞胜清先生、熊辉先生及邵威琳先生于2018年7月5日不再担任公司高级管理人员，上述11人为公司2017年股票期权激励计划的原激励对象，其获授的共计3,287,600份A股股票期权相应作废。
2李全才先生于2017年11月3日担任本公司职工代表监事，其获授的118,000份A股股票期权相应作废。
（二）本次调整前后对比
调整项目 调整前 调整后
股票期权总数量 14,960.1200万份 11,911.5591万份
占公司总股本比例 3.5682% 2.8410%
激励对象总人数 1,996人 1,687人
第一个行权期可行权数量 4,986.6471万份 3,966.4153万份
占公司总股本比例 1.1894% 0.9460%
第一个行权期可行权人数 1,996人 1,684人
（三）本次调整后第一个行权期股票期权具体行权情况
本次调整后，公司第一个行权期可行权股票期权数量3,966.4153万份，占公司目前总股本的比例为0.9460%。可行权激励对象共计1,684人，其中公司董事及高级管理人员3人、其他激励对象1,681名。具体情况如下：
序 职务 姓名 可行权期权数量注 占调整后授 占公司目前
号 （万份） 予总量比例 总股本比例
1 董事、总裁 徐子阳 8.4000 0.0705% 0.0020%
2 执行副总裁 王喜瑜 8.7466 0.0734% 0.0021%
3 执行副总裁、财务总监 李莹 5.2800 0.0443% 0.0013%
4 其他激励对象 1,681人 3,943.9887 33.1107% 0.9406%
合计 1,684人 3,966.4153 33.2989% 0.9460%
注：各激励对象第一个行权期可行权数量为其获授股票期权数量的1/3，分别向下取整数。
具体内容请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划第一个行权期获得行权权利的激励对象名单》。
三、薪酬与考核委员会对调整2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量的意见
具体内容请见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见》。
四、独立非执行董事对调整2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量的独立意见
具体内容请见与本公告同日发布的《独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见》。
五、监事会对调整2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量的核查情
况
2019年7月1日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，并对调整2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量发表核查意见，具体内容请见与本公告同日发布的《监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见》。
六、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规定对本次行权的激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，公司本次行权的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见；
4、独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见；
5、监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见；
6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划调整授予对象和期权数量、第一个行权期行权以及第二个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2019年7月1日
