中兴通讯股份有限公司
关于2017年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件未满足的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2017年股票期权激励计划简述
2017年4月24日，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“<激励计划草案>”）及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《激励计划草案》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。
公司于2017年4月24日通过公司网站www.zte.com.cn发布了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年4月24日起至2017年5月4日止，公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于审议2017年股票期权激励计划的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2017年6月20日，公司二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会、公司二〇一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理
2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，2017年股票期权激励计划获得批准。
2017年股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《激励计划草案》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。
2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2017年7月6日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第七届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2017年7月20日，2017年股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为17.06元人民币/股。
2019年7月1日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、
《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。
二、2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足
（一）《激励计划草案》规定的第二个行权期的行权条件
1、第二个行权期可行权的公司业绩条件：
2018年加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%，以38.25亿元为基数，2018年归属于与上市公司普通股股东的净利润增长率（净利润增长率）不低于20%。
2、公司未发生《激励计划草案》第二十条第1款①所述的情形。
3、在满足公司业绩条件下，激励对象个人可行权的先决条件：
（1）激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生《激励计划草案》第二十条第2款所述的情形；
（2）根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）第二个行权期行权条件未满足
根据经公司2018年度股东大会审议通过的经审计的公司2018年度财务报告，2018年的ROE为-26.10%，以38.25亿元为基数，2018年净利润增长率为-282.59%。不符合第二个行权期行权条件“2018年ROE不低于10%，以38.25亿元为基数，2018年净利润增长率不低于20%”的要求。
说明：
①第二十条：股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（1）根据《激励计划草案》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属于上市公司普通股股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以归属于上市公司普通股股东的净利润为计算依据，净资产为归属于上市公司普通股股东的净资产。
（2）加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
（三）不符合条件的股票期权处理方式
根据《激励计划草案》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。根据《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》对授予对象和期权数量进行调整后，第二个行权期相对应的股票期权数量3,972.4952万份②将由公司无偿收回并统一注销。
三、2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
由于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，公司于2018年度冲回于2017年度确认的股票期权费用共计约人民币11,090.9万元，增加公司2018年度税前利润共计约人民币11,090.9万元。
四、薪酬与考核委员会对2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的核实意见
具体内容请见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见》。
五、独立非执行董事对2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的独立意见
具体内容请见与本公告同日发布的《独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见》。
②各激励对象第二个行权期可行权数量为其获授股票期权数量的1/3，分别向下取整数。
六、监事会对2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的核查意见
2019年7月1日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》，监事会对公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足进行了审核，认为公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，同意第二个行权期已授予未能获得行权权利的3,972.4952万份股票期权立刻作废，由公司无偿收回并统一注销，具体内容请见与本公告同日发布的《监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见》。
七、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为，第二个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；第二个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已履行的程序符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定；公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见；
4、独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见；
5、监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见；
6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划调整授予对象和期权数量、第一个行权期行权以及第二个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2019年7月1日
