证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201774
中兴通讯股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述
2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》，股票期权激励计划获得批准。
本次股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《股票期权激励计划》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。
2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定股票期权激励计划的授权日为2013年10月31日（以下简称“期权授予日”）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2013年10月31日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第六届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2013年11月13日，股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为13.69元人民币。
2015年7月22日，公司第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，在2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。
2015年10月27日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1424名，可行权股票期权数量为3,488.4360万份；独立非执行董事对第一个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2015年10月27日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。
2016年7月15日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，在2015年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为10.97元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2016年7月15日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司实施本次调整，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。
2016年10月27日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象为1,350名，可行权股票期权数量为3,310.1640万份；独立非执行董事对第二个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2016年10月27日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。
二、注销第二个行权期部分已授予股票期权的原因、数量
鉴于公司股票期权激励计划激励对象2人在第二个行权期可行权期间结束时尚有3.6万份股票期权未行权（其中包括董事张建恒先生原已获授股票期权1.08万份），并放弃行权。根据《股票期权激励计划》的相关规定，上述已获授但尚未行权的股票期权将由公司无偿收回并注销。
三、注销第二个行权期部分已授予股票期权相关内容说明
内容 说明
注销股票种类 股票期权
注销股票期权数量 3.6万份
注销股票期权占公司目前总股本的比例 0.00086%
四、对公司业绩的影响
本次注销第二个行权期部分已授予股票期权事项系根据《股票期权激励计划》的相关规定进行的正常调整，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、董事会薪酬与考核委员会对注销第二个行权期部分已授予股票期权的意见
本次注销第二个行权期部分已授予股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、独立非执行董事对注销第二个行权期部分已授予股票期权的独立意见本次注销第二个行权期部分已授予股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、监事会注销第二个行权期部分已授予股票期权的意见
本次注销第二个行权期部分已授予股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划注销第二个行权期部分已授予股票期权的法律意见书》出具日，公司本次注销部分已授予股票期权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次注销部分已授予股票期权已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》等相关法律法规及《股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议；
2、第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立非执行董事对注销第二个行权期部分已授予股票期权的独立意见；4、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划注销第二个行权期部分已授予股票期权的法律意见书》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2017年10月27日
