中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划
（草案）
2017年4月24日
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特别提示
1、中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）系依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》，并参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》制定。
2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股中兴通讯A股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
3、公司拟向激励对象授予总量不超过15,000万份的股票期权，对应的股票预计约占股
东大会批准本计划时公司已发行股本总额的3.6%。
公司2013年10月31日授予的股票期权全部予以行使时发行的股票数量占《中兴通讯
股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额的3%。目前公司所
有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司已发行股本总额的10%。
公司将在股东大会审议通过本次股票期权激励计划之日起60日内，按相关规定召开董
事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、业务骨干，不包括独立非执行董事、监事，也不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象总人数为2,013人，约占公司目前在册员工总数的3.5%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%。
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5、授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待
期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有1/3的期权在满足业绩条件前
提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
阶段名称 时间安排 行权比例
授权日 本计划获得股东大会通过之后的60日内
等待期 自授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止
第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 1/3
月的最后一个交易日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 1/3
月的最后一个交易日止
第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个 1/3
月的最后一个交易日止
6、本计划授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者：
（1）本激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票交易均价；
（2）本激励计划草案及摘要公布前120个交易日的公司A股股票交易均价。
根据上述原则，本计划授予的股票期权行权价格为每股人民币17.06元。
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
7、股票期权行权的业绩指标包括：
（1）加权平均净资产收益率（ROE）；
（2）归属于上市公司普通股股东的净利润增长率（净利润增长率）。
本计划在计算上述指标时所用的净利润以归属于上市公司普通股股东的净利润为计算依据，净资产为归属于上市公司普通股股东的净资产。
8、股票期权各行权期可行权的具体条件：
行权期 行权比例 行权条件
第一个行权期 1/3 2017年ROE不低于10%，以38.25亿元为基数，2017年
净利润增长率不低于10%。
第二个行权期 1/3 2018年ROE不低于10%，以38.25亿元为基数，2018年
净利润增长率不低于20%。
第三个行权期 1/3 2019年ROE不低于10%，以38.25亿元为基数，2019年
净利润增长率不低于30%。
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9、当发生股权融资时行权条件的调整
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
10、中兴通讯承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：本公司股东大会批准。公司在股东大会审议通过本计划之日起60日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
12、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
特别提示………………………………………………………………………………2第一章 释义…………………………………………………………………………6第二章 总则…………………………………………………………………………8第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围…………………………………………9第四章 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量……………………………10第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期11第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法…………………………………13第七章 股票期权授予和行权条件……………………………………………………14第八章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序…………………………………17第九章 股票期权会计处理…………………………………………………………18第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序……………………………………20第十一章 公司和激励对象各自的权利和义务………………………………………21第十二章 特殊情形下的处理………………………………………………………22第十三章 股票期权激励计划的修订和终止…………………………………………24第十四章 信息披露…………………………………………………………………24第十五章 纠纷或争端解决机制………………………………………………………26第十六章 附则………………………………………………………………………26 第5页 第一章 释义
在《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》中，除非另有说明，以
下名词或简称具有如下含义：
股票期权激励计划、激励计 指《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》
划、本计划
中兴通讯、本公司、公司 指中兴通讯股份有限公司
标的股票 指根据本计划，激励对象有权购买的公司A股股票
股票期权 指公司按本计划授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激
励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买公司一
定数量的标的股票
股东大会 指中兴通讯股份有限公司股东大会
董事会 指中兴通讯股份有限公司董事会
监事会 指中兴通讯股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会 指中兴通讯股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
独立非执行董事 指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
员工 指与公司及其控股子公司签订有效劳动合同的在职员工
高级管理人员 总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根
据实际需要不时指定或确认之人士
激励对象 指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司董事、高级管
