证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201670
中兴通讯股份有限公司
关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》，同意对股票期权激励计划激励对象及股票期权数量进行调整。经调整，股票期权激励计划激励对象人数由1,429名调整为1,357名，获授的股票期权数量由11,661.3000万份调整至11,201.4630万份；第二个行权期可行权激励对象人数由1,429名调整为1,350名，可行权股票期权数量由3,502.6560万份调整至
3,310.1640万份。现将调整相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》以及《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》，本次股票期权激励计划获得批准，公司股东大会授权董事会处理本次股票期权激励计划的相关事宜。
（二）2013年10月31日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》（以下简称“第一次调整”），确定2013年10月31日为授予日，向调整后的1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权，行权价格为13.69元人民币；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2013年10月31日，第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2013年11月13日，本次股票期权激励计划的授予登记工作完成。
（三）2015年7月22日，第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》（以下简称“第二次调整”），在2013年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为13.66元人民币；在2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意公司实施第二次调整，并对第二次调整出具了明确同意的核查意见。
（四）2015年10月27日，第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》（以下简称“第三次调整”），鉴于原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600万份予以注销；由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共14.2200万份由公司无偿收回并注销；股票期权激励计划激励对象人数由1,528名调整为1,429名，获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1,528名调整为1,424名，可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份。公司董事会薪酬与考核委员会对第一个行权期激励对象和数量进行调整发表了明确同意的意见；独立非执行董事对第一个行权期激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2015年10月27日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》，并对第三次调整出具了明确同意的核查意见。
（五）2016年7月15日，第七届董事会第七次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》（以下简称“第四次调整”），在2015年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为10.97元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2016年7月15日，第七届监事会第五次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司实施第四次调整，并对第四次调整出具了明确同意的核查意见。
（六）2016年10月27日，第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》（以下简称“第五次调整”），鉴于公司股票期权激励计划激励对象17人在第一个行权期结束1尚有部分股票期权未行权；原激励对象2人在第一个行权期期间因重大违规而被公司开除，终止其股票期权激励计划的激励对象资格；上述19人在第一个行权期内已获授的但未行权的股票期权共32.7690万份将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日（即第一个行权期可以开始行权的时间）至本公告日，公司股票期权激励计划原激励对象65人已离职，1人成为监事，2人已离世，1人因重大违纪被移交司法机关处理，3人因重大违规而被公司开除，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共72人继续参与股票期权激励计划的资格，上述72人在第二个行权期已获授的股票期权175.9320万份及第三个行权期已获授的股票期权234.5760万份（共计410.5080万份）将由公司无偿收回并注销。2015年11日2日至本公告日,公司股票期权激励计划激励对象1人因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭公司记过处分；公司股票期权激励计划激励对象6人在第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格；不符合第二个行权期的行权条件，上述7人在第二个行权期内已获授的股票期权共16.5600万份将由公司无偿收回并注销。第五次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1,4291公司股票期权激励计划第一个行权期为2015年11月2日至2016年10月31日。由于定期报告公布前30日至公告后2个交易日，激励对象不能对股票期权行权，2016年9月27日到2016年10月31日期间激励对象不能对第一个行权期获授的股票期权进行行权。截至目前，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权期间已结束。
名调整为1,357名，获授的股票期权数量由11,661.3000万份调整至11,201.4630万份，第二个行权期可行权激励对象人数由1,429名调整为1,350名，可行权股票期权数量由3,502.6560万份调整至3,310.1640万份。公司董事会薪酬与考核委员会对第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的意见；独立非执行董事对第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的独立意见。2016年10月27日，第七届监事会第七次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》，同意公司实施第五次调整，并对第五次调整出具了明确同意的核查意见。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
截至本公告日，根据公司《股票期权激励计划》，鉴于公司股票期权激励计
划激励对象17人在第一个行权期结束时尚有部分股票期权未行权；原激励对象2人在第一个行权期期间因重大违规而被公司开除，终止其股票期权激励计划的激励对象资格；上述19人在第一个行权期内已获授的但未行权的股票期权共32.7690万份将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划原激励对象65人已离职，1人成为监事，2人已离世，1人因重大违纪被移交司法机关处理，3人因重大违规而被公司开除，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共72人继续参与股票期权激励计划的资格，上述72人在第二个行权期已获授的股票期权175.9320万份及第三个行权期已获授的股票期权234.5760万份（共计410.5080万份）将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划激励对象1人因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭本公司记过处分；公司股票期权激励计划激励对象6人在第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格；不符合第二个行权期的行权条件，上述7人在第二个行权期内已获授的股票期权共16.5600万份将由公司无偿收回并注销。
因此，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计459.8370万份予以注销。
第五次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1,429名调整为1,357名，获授的股票期权数量由11,661.3000万份调整至11,201.4630万份，占公司目前总股本415,960.6203万股的2.69%；第二个行权期可行权激励对象人数由1,429名调整为1,350名，可行权股票期权数量由3,502.6560万份调整至3,310.1640万份。
（二）本次调整前后对比
调整项目 调整前 调整后
股票期权总数量 11,661.3000万份 11,201.4630万份
占公司目前总股本比例 2.80% 2.69%
激励对象总人数 1,429人 1,357人
第二个行权期可行权期权 3,502.6560万份 3,310.1640
数量
占公司目前总股本比例 0.84% 0.80%
第二个行权期可行权激励 1,429人 1,350人
对象人数
（三）第二个行权期股票期权具体可行权情况
第五次调整后，公司第二个行权期可行权股票期权数量3,310.1640万份，占公司目前总股本的比例为0.80%。可行权激励对象共计1,350人，其中公司董事及高级管理人员9人、其他激励对象1,341名。具体情况如下：
序 第二个行权期可行权占调整后授予的期占目前总股本
号 职务 姓名 期权数量 权总量比例 比例
（万份）
1 董事兼总裁 赵先明 18.0000
