证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201671
中兴通讯股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、行权期：2016年11月1日至2017年10月31日（包含首尾两天）
2、行权价格：人民币10.97元/股
3、可行权份数：3,310.1640万份
4、行权方式：自主行权模式
经第七届董事会第九次会议审议，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》，股票期权激励计划获得批准。
本次股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《股票期权激励计划》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。
2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定股票期权激励计划的授权日为2013年10月31日（以下简称“期权授予日”）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2013年10月31日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第六届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2013年11月13日，股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为13.69元人民币。
2015年7月22日，第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，在2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。
2015年10月27日，第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1424名，可行权股票期权数量为3,488.4360万份；独立非执行董事对第一个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；第六届监事会第二十四次会议于2015年10月27日审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。
2016年7月15日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，在2015年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为10.97元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2016年7月15日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司实施本次调整，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。
2016年10月27日，第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象为1,350名，可行权股票期权数量为3,310.1640万份；独立非执行董事对第二个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的独立意见；第七届监事会第七次会议于2016年10月27日审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。
二、股票期权激励计划的第二个行权期的行权条件及行权条件成就的情况说明
（一）第二个行权期即将届至
根据《股票期权激励计划》激励对象自授权日起满2年后方可开始行权。股票期权激励计划的第一个行权期将于2016年10月31日止。2016年11月1日，股票期权激励计划的第二个行权期开始，经调整确认后的第二个行权期可行权激励对象可以在2016年11月1日至2017年10月31日之间（包含首尾两天）的行权期内对其所获授股票期权数量的30%进行行权。
（二）第二个行权期需满足的行权条件
第二个行权期需满足的行权条件如下：
1、股票期权激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、2015年加权平均净资产收益率不低于8%，2015年的归属于上市公司股东的净利润增长率较2014年不低于20%。。
计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
3、中兴通讯未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5、根据公司《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（三）第二个行权期行权条件已成就
1、根据经公司2013年度股东大会审议通过的经审计的公司2013年度财务报告，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为人民币13.58亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币0.73亿元，均不低于股票期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）的平均水平人民币8.23亿元和人民币-1.30亿元；
根据经公司2014年度股东大会审议通过的经审计的公司2014年度财务报告，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为人民币26.34亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币20.72亿元，均不低于股票期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）的平均水平人民币8.23亿元和人民币-1.30亿元；
根据经公司2015年度股东大会审议通过的经审计的公司2015年度财务报告，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为人民币32.08亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币25.78亿元，均不低于股票期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）的平均水平人民币8.23亿元和人民币-1.30亿元；
2、根据经公司2015年度股东大会审议通过的经审计的公司2015年度财务报告，2015年的加权平均净资产收益率为12.28%，2015年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为9.87%；2015年净利润增长率较2014年比较为21.81%，2015年扣除非经常性损益的净利润增长率较2014年比较为24.42%。符合第二个行权期行权条件“2015年加权平均净资产收益率不低于8%，2015年的归属于上市公司股东的净利润增长率较2014年不低于20%”的要求。
说明：
（1）根据《股票期权激励计划》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
（2）加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》计算。
（3）2015年的净利润增长率较2014年比较方法如下：
2015年的净利润增长率较2014年度比较的计算方法为：[（2015年度归属于
上市公司股东的净利润÷2014年度归属于上市公司股东的净利润）-1]×100%
2015年扣除非经常性损益的净利润增长率较2014年度比较的计算方法为：[（2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润÷2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润）-1]×100%
3、中兴通讯未发生前述二（二）3所述情形。可行权激励对象均未发生前述二（二）4所述的情形，且根据公司《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》，可行权激励对象上一年度绩效考核合格。
（四）不符合条件的股票期权处理方式
根据《股票期权激励计划》，未能获得行权权利的股票期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
基于上述，对照股票期权激励计划第二个行权期行权需满足的条件和公司实际实现的情况，公司第二个行权期的行权条件已经成就。
三、股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
（一）股票期权行权股票来源
股票期权激励计划第二个行权期行权股票的来源为公司向激励对象定向增发人民币A股普通股。
（二）股票期权激励计划第二个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量
由于本次行权前，部分激励对象因离职、离世、重大违纪被移交司法机关处理、因重大违规而被公司免职、成为监事以及第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格、因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭本公司记过处分，不符合行权条件等原因，不再满足成为激
