证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201655
中兴通讯股份有限公司
关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月15日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》。本次股票期权激励计划行权价格调整情况如下：
一、本次股票期权激励计划实施情况简述
（一）2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》及《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》，本次股票期权激励计划获得批准，公司股东大会授权董事会处理本次股票期权激励计划有关事项。
（二）2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》（以下简称“第一次调整”），确定2013年10月31日为授予日，向调整后的1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权，行权价格为13.69元人民币；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司
股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。2013年11月13日，本次股票期权激励计划的授予登记工作完成。
（三）2015年7月22日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》（以下简称“第二次调整”），同意在2013年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为13.66元人民币；在2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意公司实施第二次调整，并对第二次调整出具了明确同意的核查意见。
（四）2015年10月27日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》（以下简称“第三次调整”），鉴于99人已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600万份予以注销；由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共计14.2200万份由公司无偿收回并注销；公司董事会薪酬与考核委员会对第一个行权期激励对象和数量进行调整发表了明确同意的意见；独立非执行董事对第一个行权期激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2015年10月27日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》，并对第三次调整出具了明确同意的核查意见。
（五）2016年7月15日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》（以下简称“第四次调整”），在2015年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为10.97元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2016年7月15日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司实施第四次调整，并对第四次调整出具了明确同意的核查意
见。
二、本次股票期权激励计划行权价格调整事由及方法
公司2015年度股东大会审议通过《公司二○一五年度利润分配预案》，决议以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括A股股东及H股股东）股数为基数，向全体股东每10股派发人民币2.5元现金（含税）。
2015年度利润分配方案已于2016年7月15日实施完毕。根据2013年10月15日公司股东大会审议通过的《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》，按照相关规则及《股票期权激励计划》的规定，经董事会决议，在2015年度利润分配方案实施后，对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整情况如下：
2015年度利润分配方案实施后，股票期权数量不变，行权价格需调整。
行权价格调整的公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格为11.22-0.25=10.97元人民币。
三、独立非执行董事关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的独立意见
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的独立意见》。
四、监事会关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的核查意见
2016年7月15日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，并对调整股票期权激励计划行权价格发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司监事会关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的核查意见》。
五、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据公司股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对本次股票期权行权价格进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中兴通讯股份有限公司章程》和《股票期权激励计划》的有关规定，本次调整合法、有效；本次调整尚需履行所涉及的信息披露义务，并办理相关变更登记手续。
六、备查文件
1、2015年度股东大会决议；
2、第七届董事会第七次会议决议；
3、第七届监事会第五次会议决议；
4、监事会关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的核查意见；
5、独立非执行董事关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的独立意见；6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年7月16日
