中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要
2013年8月26日
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特别提示
1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）
股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1～3号》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法
规以及《中兴通讯股份有限公司章程》制定。
2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权
拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股中兴通讯A
股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
3、公司拟向激励对象授予总量不超过10,320万份的股票期权，对应的股票
约占授予时公司股本总额的3%。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日
起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、
缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规
定进行调整。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、业务骨干，不包括独立
非执行董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶
及其直系近亲属。本计划的激励对象总人数为1,531人，占公司目前在册员工总
数的2.3%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有
效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额
的1%。
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5、授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过
2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有30%、
30%、40%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而
未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，
由公司无偿收回并统一注销。
阶段名称 时间安排 行权比
例
授权日 本计划获得股东大会通过之后的30日内
等待期 自授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止
第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 30%
月的最后一个交易日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 30%
月的最后一个交易日止
第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个 40%
月的最后一个交易日止
6、本计划授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘
价。
根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币13.69元。
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
7、股票期权行权的业绩指标包括：
（1）加权平均净资产收益率（ROE）；
（2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。
本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值
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为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
8、股票期权行权的具体条件：
（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负；
（2）授予的股票期权各行权期可行权的条件：
行权期 行权比例 行权条件
第一个行权期 30% 2014年ROE不低于6%，2014年的净利润增长率较2013年不低
于20%。
第二个行权期 30% 2015年ROE不低于8%，2015年的净利润增长率较2014年不低
于20%。
第三个行权期 40% 2016年ROE不低于10%，2016年的净利润增长率较2014年不低
于44%。
9、当发生股权融资时行权条件的调整
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票
作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔
除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，
计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分
新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资
产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是
