深圳华强实业股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之 2015-2017年度业绩承诺完成情况的说明
深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳华强”）于2015年通过发行
股份及支付现金购买了深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）的100%股权并
募集了配套资金（以下称为“本次交易”），按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳华强”）与杨林、张玲、杨逸尘、韩金文签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，现将本次交易中杨林、张玲、杨逸尘、韩金文关于湘海电子2015-2017年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、本次交易的基本情况
2015年5月18日，公司召开董事会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与杨林、张玲、杨逸尘、韩金文（以下统称为“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的湘海电子100%股权，交易价格为
103,400万元，交易价格中25,850万元以现金方式支付，77,550万元以发行股份方式支付，
股份发行价格为18.16元/股；同时采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠
民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850万元用于支付本次交易的现金对价，
股份发行价格为22.44元/股。
2015年6月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易。
2015年6月26日，2014年年度股东大会通过上市公司2014年年度权益分配方案，上
市公司以2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币现金（含
税）。因此，本次交易的股份发行价格根据除息结果调整为18.11元/股，本次募集配套资
金股份发行价格根据除息结果调整为22.39元/股。
2015年8月13日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第68次工作
会议审核，本次交易事项获得无条件通过。
2015年10月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳华强实业股份
有限公司向杨林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2219 号），
核准公司向杨林发行19,496,695 股股份、向张玲发行16,473,487股股份、向杨逸尘发行
3,425,731 股股份、向韩金文发行3,425,731 股股份购买资产；核准公司非公开发行不超
过11,545,333 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年10月12日，深圳市市场监督管理局核准了湘海电子的股东变更申请，湘海电
子100%的股权过户手续已经全部办理完成。
2015年10月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资
产的增资事宜进行了验资，并出具了《深圳华强实业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]48050007号）。根据该验资报告，截至2015年10月12日止，公司已收到杨林、张玲、杨逸尘、韩金文投入的价值为人民币103,400万元的湘海电子100%股权（其中发行股份42,821,644股购买湘海电子 77,550万元股权价值，以支付现金方式购买湘海电子25,850万元股权价值）。其中计入实收注册资本人民币42,821,644元，计入资本公积人民币732,678,356元。
2016年9月28日，湘海电子子公司湘海电子（香港）有限公司以增资方式获得了庆
瓷（香港）有限公司（以下简称“香港庆瓷”）的51%股份。同日，公司与交易对方签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，约定香港庆瓷由公司直接管理，其业绩不纳入湘海电子的业绩。
二、本次交易的业绩承诺情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺在业绩承诺期内（2015-2017年），湘海电子可实现2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于30,104.54万元（即2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%）。如果业绩承诺期届满湘海电子未达到上述累计净利润数，则交易对方须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿：
（1）在业绩承诺期每个年度，深圳华强应在其年度报告中对湘海电子当期期末实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）进行单独披露。
（2）业绩承诺期届满，深圳华强聘请具有证券从业资格的会计师事务所对湘海电子业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，以此确定湘海电子在业绩承诺期内业绩情况。
（3）若湘海电子业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满交易对方依据以下方式计算应补偿股份及现金：
应补偿股份数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易发行股份数量；
应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易支付现金金额。
三、本次交易的业绩承诺完成情况
湘海电子2015-2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润（不含香港庆瓷的业绩）
分别为12,423.2万元、22,186.19万元、14,431.55万元，合计49,040.94万元，扣除非
经常性损益后为49,094.27万元，超出交易对方承诺的2015至2017年三年承诺净利润总
和18,989.73万元，业绩承诺完成率为163.08%。
综上，本次交易的业绩承诺超额完成。
四、本说明的批准
公司于2018年3月21日召开董事会会议审议通过了前述说明。
深圳华强实业股份有限公司
二〇一八年三月二十一日
