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《公司章程》修订对比表
原章程内容 修订后内容 修订原因
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织与行为，根据 益，规范公司的组织与行为，根据《中华人民
《中华人民共和国公司法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 -
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 券法》”）、《上市公司章程指引》及其它有
市公司章程指引》及其它有关法律、法规 关法律、法规的规定，制定本章程。
的规定，制订本章程。
第二十三条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 -
买公司股份的个人或法人提供任何资 提供任何资助。
助。
第二十八条 公司因本章程第二十六条 第二十八条 公司因本章程第二十六条第 依据《上市
第（一）项、第（二）项收购本公司股份 （一）项、第（二）项收购本公司股份的，应 公司章程指的，应当经股东大会决议。公司因本章程 当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条 引》，明确第二十六条第（三）项、第（五）项、第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 “将股份用（六）项规定的情形收购本公司股份的， 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 于员工持股
可以依照本章程的规定或股东大会的授 董事出席的董事会会议决议。 计划、股权
权，经三分之二以上董事出席的董事会 激励或者转
会议决议。 换公司发行
的可转债”
“公司为维
护公司价值
及股东权益
所必需”情
形下回购公
司股票的决
策机构。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 依据《深圳
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权： 市属国有企
…… …… 业建立长效
（二十五）审议批准公司长效激励约束 （二十五）审议批准公司长效激励（股权激励） 激励机制暂机制以及所属控股上市公司股权激励； 方案和员工持股计划及所属控股上市公司股 行办法》等
原章程内容 修订后内容 修订原因
权激励计划； 国资监管要
（二十六）审议批准所属企业管理层和 （二十六）审议批准公司及所属企业关于国有 求，明确股
核心骨干持股的总体方案； 控股混合所有制企业管理层和核心骨干持股 权激励、员
的总体方案； 工持股计划
（二十七）审议法律、行政法规、部门规 （二十七）审议法律、行政法规、部门规章、 及管理层持章、深圳证券交易所《股票上市规则》等 深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文 股事项均由规范性文件或本章程规定应当由股东大 件或本章程规定应当由股东大会决定的其他 股东大会决
会决定的其他事项。 事项。 策。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
式由董事会或其他机构和个人行使。 董事会或其他机构和个人行使。
第五十五条 第五十五条
…… ……
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 依据《主板
通知中已列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。 上市公司规
股东大会通知中未列明或不符合本章程 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充 范 运 作
第五十四条规定的提案，股东大会不得 或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充 （ 2023 年
进行表决并作出决议。 或更正公告应当在股东大会网络投票开始前 修订）》，
发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书 明确补充或
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正 者更正股东
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对 大会提案披
提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一 露内容的要
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 求。
决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 依据《上市东大会的股东（包括股东代理人）所持表 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 公司章程指
决权的二分之一以上通过。 数通过。 引》，调整
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 表述。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
决权的三分之二以上通过。 之二以上通过。
原章程内容 修订后内容 修订原因
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 依据《主板
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。 上市公司规
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 范 运 作
根据本章程的规定或者股东大会的决 本章程的规定或者股东大会的决议，除只有一 （ 2023 年
议，应当实行累积投票制。 名董事或者监事候选人的情形外，应当实行累 修订）》，
…… 积投票制。 调整表述。
……
第一百零八条 董事会由十三名董事组 第一百零八条 董事会由十三名董事组成，设
成，设董事长一人。 董事长一人。
董事会设立审计委员会，战略管理委员 董事会设立审计委员会，战略管理委员会、提
会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门 名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专 依据《上市委员会。专门委员会对董事会负责，依照 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 公司独立董
本章程和董事会授权履行职责，提案应 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 事 管 理 办
当提交董事会审议决定。专门委员会成 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 法》，完善员全部由董事组成，其中审计委员会、提 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 专门委员会
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成 的 成 员 要
事占多数并担任召集人；审计委员会的 员为不在上市公司担任高级管理人员的董事， 求。
召集人为会计专业人士。董事会负责制 召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会
定专门委员会工作规程，规范专门委员 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 会的运作。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度； -
…… ……
第一百一十四条 股东大会授权董事会 第一百一十四条 股东大会授权董事会审议
审议批准公司及控股公司有偿
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