000061 深市 农 产 品

证券简称：农产品                                证券代码：000061.SZ
    深圳市农产品集团股份有限公司

  2021年员工持股计划（草案）

                          二零二一年十二月


                        声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                      风险提示

  1、公司员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，尚存在不确定性。

  2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，尚存在不确定性。

  3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、公司将根据相关规定披露本员工持股计划的进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《深圳市农产品集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市农产品集团股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司董事长及高级管理人员、公司总部中层正职和副职（不包括公司独立董事、监事会主席）等公司2021年第一次临时股东大会审议通过《公司薪酬激励约束方案》认定的激励对象。拟参与本期员工持股计划共计不超过44人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
  4、本员工持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的激励基金，提取激励基金的金额为不超过人民币 470.23 万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

  5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。

  6、本员工持股计划设立时的资金总额为不超过470.23万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过470.23万份。按照公司股票2021年12月13日的收盘价6.28元测算，本员工持股计划可持有的标
的股票数量约为74.88万股，占公司总股本的比例为0.04%。鉴于目前实际购买本员工持股计划股票的日期、价格等存在不确定性，本计划持有的股票数量尚不确定。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，上市公司将及时予以披露公告。

  7、本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  8、本员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为24个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议；经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。

  11、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易事项的相关提案时需要回避。


  拟参与本员工持股计划的持有人中，黄明任公司董事、总裁、党委副书记职务，台冰任公司董事、党委副书记职务，沈骅、薛彤任公司副总裁职务，向自力任公司财务总监职务，江疆任公司董事会秘书职务，林映文、叶琴任公司监事职务，与本员工持股计划构成关联关系，但因上述持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，因此，本员工持股计划与上述持有人不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  12、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》等相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        释 义

  本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 农产品、本公司、公司      指深圳市农产品集团股份有限公司

 农产品股票、公司股票、标  指农产品普通股股票，即农产品A股
 的股票
 员工持股计划、本计划、本  指深圳市农产品集团股份有限公司2021年员
 员工持股计划                  工持股计划

 持有人、激励对象          指公司2021年第一次临时股东大会审议通过
                              《公司薪酬激励约束方案》认定的激励对象

 持有人会议                指员工持股计划持有人会议

 管理委员会                指员工持股计划管理委员会

《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
                              导意见》

《信息披露指引第4号》    指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
                              4号——员工持股计划》

《公司章程》              指《深圳市农产品集团股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办法》  指《深圳市农产品集团股份有限公司2021年
                              员工持股计划管理办法》

 中国证监会                指中国证券监督管理委员会

 深交所                    指深圳证券交易所

 登记结算公司              指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元            指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                        目录


声 明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释 义...... 7
目录...... 8
第一章 总则...... 9
第二章 本员工持股计划的持有人...... 10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 13
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期...... 14
第五章 本员工持股计划的管理模式...... 16
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 26
第七章 本员工持股计划的变更、终止...... 29
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 30
第九章 本员工持股计划应承担的税收和费用...... 31
第十章 本员工持股计划履行的程序...... 32
第十一章 其他重要事项...... 34

                      第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  二、本员工持股计划的目的

  为了配合《深圳市农产品集团股份有限公司薪酬激励约束方案》的执行，紧密捆绑公司管理层和核心骨干与公司利益和价值创造，激发管理层和核心骨干的积极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、可持续发展。


            第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  2、持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司董事长和高级管理人员（不包括公司独立董事、监事会主席）；
  （2）公司总部中层正职和副职；

  （3）公司2021年第一次临时股东大会审议通过《公司薪酬激励约束方案》和公司第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于年度薪酬激励基金计提和分配方案》认定的激励对象。

  3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

  （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；


  （4）公司认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

  （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人
的情形。