关于
深圳市中农网有限公司8.36%股权
之
股权转让协议
深圳市农产品集团股份有限公司
与
卓尔云商供应链（武汉）有限公司
目录
第一条 定义.............................................................4
第二条 交易价款的支付方式及目标股权转让完成.............................7
第三条 交割.............................................................8
第四条 陈述和保证.......................................................9
第五条 股权转让完成后中农网组织架构....................................11
第六条 其他安排........................................................12
第七条 目标股权转让有关费用的负担......................................13
第八条 违约责任........................................................13
第九条 协议的变更与终止................................................13
第十条 其他及争议解决方式..............................................14
第十一条 协议生效的条件和日期............................................14
第十二条 副本............................................................14
本股权转让协议（“本协议”）由以下双方于2019年5月6日签署：
转让方：深圳市农产品集团股份有限公司，一家在中国（定义见下）注册登记并合法存续的股份有限公司，其注册地址位于：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层，法定代表人为何建锋（以下简称“转让方”）；
受让方：卓尔云商供应链（武汉）有限公司，为一家根据中国法律规定，具有完全、独立的法律地位和法律能力并合法存续的有限责任公司，其注册地址位于：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1A栋4层，法定代表人为楼晓岸（以下简称“受让方”）。
上述转让方和受让方分别称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于
1. 目标公司深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）是一家按照中国法律（定义
见下）注册成立的有限责任公司。中农网的注册资本为人民币伍亿零玖佰万元
（RMB509,000,000），以大宗农产品B2B及供应链服务为主要业务。截至本协议签署
之日，转让方直接持有中农网37.3281%的股权，并通过全资子公司深圳市海吉星投资
管理股份有限公司间接持有中农网1.9646%的股权，中农网其他股东及股权结构如附件
一所示。
2. 中农网于审计基准日2018年6月30日拥有的资产与负债如审计报告（定义见下）所
示，中农网资产总额为人民币1,215,355.56万元，负债总额为人民币1,116,378.12
万元。
3. 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对中农网资产和负债进行了评估，并以
2018年6月30日为基准日出具了评估报告（定义见下）。根据评估报告，于评估基准
日，中农网股东全部权益的市场价值为人民币148,000.00万元（中农网8.36%的股权
折合评估价值为人民币12,372.80万元），该评估结果已按照相关规定依法进行了备
案。
4. 转让方有意出让其持有的中农网8.36%的股权（下称“目标股权”），并已于2018年
12月3日以30,700万元作为挂牌底价在深圳联合产权交易所（下称“深圳联交所”）
公开挂牌转让目标股权。受让方参与了目标股权的受让程序，并根据转让方的挂牌要
求和条件，于2019年1月7日通过深圳联交所交纳了人民币3,000万元的保证金（下
称“保证金”）。根据深圳联交所的交易程序和规则（挂牌有效期满，只产生一个符
合条件意向受让方的，将按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个（含）
以上符合条件意向受让方的，将采取网络竞价方式。挂牌有效期满只产生一个意向受
让方时可以采取协议转让的方式；产生两个或以上意向受让方时将采取网络竞价方
式），受让方符合受让目标股权的资格，且为最终受让方。
权，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方所持有的目标股权。
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的有关规定，双方经协商一致达成如下条款，共同遵守。
第一条 定义
1. 除本协议另有规定外，下列名词具有如下含义：
目标股权 指于本协议签署之日，转让方持有的、拟向受让方转让的中
农网8.36%的股权。
目标股权转让 转让方根据本协议的条款和条件，向受让方转让其持有的目
标股权。
目标股权转让完成 指根据本协议的条款和条件，以下事项均完成：
（1）转让方向受让方转让其合法持有的目标股权，且受让方
受让前述目标股权；
（2）受让方付清全部交易价款（定义见下），且转让方收到
全部交易价款；
（3）双方完成交割（定义见下）；及
（4）股权变更登记完成（定义见下）。
保证金 指受让方根据转让方对目标股权公开挂牌的挂牌要求和条
件，于2019年1月7日向深圳联交所结算账户交纳的人民币
3,000万元。
登记管理机关 指中国国家市场监督管理总局或其授权的地方市场监督管理
部门。
股权变更登记完成 指登记管理机关的注册登记信息显示受让方持有中农网8.36%
的股权。
列所有先决条件均已得到满足或被豁免之日。
交易价款 指根据本协议第二条第1款的规定，由受让方向转让方支付的
目标股权对应价款。
关联方 就任何特定的主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机
构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体，或与该特定
主体共同受控于他人的任何其他主体；就任何作为自然人的
特定主体而言，指该主体的配偶、子女及其配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姊妹及其配偶、配偶的兄弟姊妹及其配偶。
为避免歧义，转让方的关联方不包括与转让方共同受控于深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会且除此外与转让方无
其他前述关联关系的其他主体，也不包括深圳市人民政府国
有资产监督管理委员及任何其他政府部门及其下属任何其他
主体。
评估报告 指由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2018年
6月30日为评估基准日，于2018年10月12日出具的《深圳
市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农
网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报
字[2018]第S084号）及其全部附件（详见刊登在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn的公告内容）。
评估基准日 指2018年6月30日。
审计报告 指由大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日
为审计基准日，于2018年10月12日出具的《深圳市中农网
有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010007号）（详见刊
登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告内容）。
审计基准日 指2018年6月30日。
过渡期间 指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
深圳联交所结算账户 指深圳联交所指定的受让方交纳保证金等款项的账户，账户
信息如下：
户 名： 深圳联合产权交易所股份有限公司
开户银行： 华夏银行深圳前海分行营业部
账 号： 16950000000046254
工作日 指中国法定节假日、休息日之外的日期。
中国 指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区。
法律 指中国或中国以外的，国家、国际、州、省、地方或类似的
成文法、法律、法令、法规、规章、规则、准则、命令、指
令、要求、法律原则、行政条例以及相关证券交易所的证券
发行和交易规则。
中农网其他股东 指截至本协议签署之日，附件一所列除转让方以外的中农网
的其他各股东，即：深圳市海吉星投资管理股份有限公司、
俊皆有限公司、景林高盈投资有限公司、香港昌迅有限公
司、香港京利国际有限公司、SweetReturnsHoldings
Limited及史伟鹏先生。
转让方指定收款账户 指转让方指定的其名下作为接受交易价款的账户，账户信息
如下：
