证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019－028
深圳市农产品集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2019年4月25日（星期四）上午10:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2019年4月15日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事9人。董事、总裁黄明先生因公未能出席本次会议，委托董事长何建锋先生代为出席并表决；独立董事宁钟先生因公未能出席本次会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决；独立董事张志勇先生因公未能出席本次会议，委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决；董事陈穗生先生因公未能出席本次会议，委托独立董事王丽娜女士代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2018年度财务报告
详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《2018年度审计报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
二、2018年度利润分配预案
经审计，截至2018年12月31日，公司母公司可供分配利润为442,502,081.46元；公司合并报表可供分配的利润为161,083,414.40元。
公司2018年度利润分配预案：以公司现有总股本1,696,964,131股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板监管业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2019年1月修订）和《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
三、关于2018年度计提及转回资产减值准备的议案
详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》《、中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司2018年度计提及转回资产减值准备的公告》（公告编号：2019-033）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
四、关于根据企业会计准则变更会计政策的议案
详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》《、中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于根据企业会计准则变更会计政策的公告》（公告编号：2019-032）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
相关独立董事意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
五、2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。立信会计师事务所关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告及保荐机构国海证券的核查意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
六、2018年度内部控制评价报告
详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《2018年度内部控制评价报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
相关独立董事意见、立信会计师事务所关于公司内部控制审计报
告及保荐机构国海证券的核查意见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
七、2018年度全面风险管理报告
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、2018年度总裁工作报告
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、2018年度董事会工作报告
详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018度股东大会审议。
十、2018度独立董事履行职责情况报告
详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2018年度独立董事履行职责情况报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十一、关于公司2018年度董事薪酬的议案
根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司第七届董事会第二十次会议和公司2014年度股东大会审议通过的独立津贴标准（自2015年起每年150,000元含税，逐月发放），公司向董事支付2018年度报酬和津贴。
（一）2018年度董事变更情况
2018年度，公司原董事长蔡颖女士、原董事、总裁胡翔海先生、董事周文先生、董事何伟民先生向公司董事会提交了辞职报告。经公司2018年第三次临时股东大会和第八届董事会第十五次会议审议通过，选举何建锋先生为公司董事长；经公司2018年第三次临时股东大会和第八届董事会第十四次会议审议通过，选举黄明先生为公司董事、总裁；经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，选举陈穗生先生为公司董事；经公司2018年第六次临时股东大会审议通过，选举王立先生为公司董事；以上任期与第八届董事会相同。
（二）2018年公司董事（含现任和离任）在公司领取报酬、津贴的情况
公司董事在公司领取薪酬、津贴的数据统计口径根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求执行。“从公司获得的税前报酬总额”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”系“从公司获得的税前报酬总额”中扣除公司为其缴交的五险两金相关金额后的含税薪酬总额。
2018年度，公司董事（含现任和离任）在公司领取报酬情况如下：
单位：万元
扣除公司为其
序号 姓 名 职 务 从公司获得的 缴交五险两金 备 注
税前报酬总额 后的报酬总额
（含税）
1 何建锋 董事长 37.20 29.73 2018年6月起在公司领取报酬
2 黄 明 董事、总裁 74.95 66.46 2018年6月起在公司领取报酬
3 刘鲁鱼 独立董事 15.00 15.00 -
4 宁 钟 独立董事 15.00 15.00 -
5 张志勇 独立董事 15.00 15.00 -
6 梅月欣 独立董事 15.00 15.00 -
7 王丽娜 独立董事 15.00 15.00 -
8 王 立 董事 - - 不在公司领取报酬
9 台 冰 董事 110.65 96.43 -
10 张 磊 董事、财务总监 50.00 50.00 -
11 黄守岩 董事 - - 不在公司领取报酬
12 陈穗生 董事 - - 不在公司领取报酬
13 陈小华 董事、副总裁 111.88 97.65 -
14 蔡 颖 原董事长 55.56 53.35 2018年3月起不在公司领取报酬
15 胡翔海 原董事、总裁 44.06 37.86 2018年6月起不在公司领取报酬
16 何伟民 原董事 - - 不在公司领取报酬
17 周 文 原董事 - - 不在公司领取报酬
注：2018年度公司任职高管的董事的部分绩效薪酬将根据相关管理规定延期发放。
董事会针对以上在公司领取报酬、津贴的董事在2018年度领取
的报酬、津贴情况予以审议。本议案逐项审议并表决，关联董事何建
锋先生、黄明先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女
士、王丽娜女士、台冰先生、张磊先生及陈小华先生分别对审议自身
在公司获得报酬和津贴事项回避了表决。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。相关独立董事意
见详见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十二、关于公司2018年度高管薪酬的议案
公司高级管理人员的薪酬依据公司2008年第
