证券简称：农产品 证券代码：000061
深圳市农产品股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 深圳市农产品股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 农产品
股票代码： 000061
收购人名称： 深圳市福德国有资本运营有限公司
收购人住所： 深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302
通讯地址： 深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302
收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
4-2-1
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系由国有股权无偿划转所引发之国有股东股份过户，上述股份过户行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-2-2
目录
收购人声明......2
第一节释义......5
第二节收购人的基本情况......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人股权控制关系......6
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况......7
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......7
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......7
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况......8
第三节收购决定及收购目的......9
一、收购目的......9
二、本次收购所履行的程序......9
三、未来12个月股份增持或处置计划......10
第四节收购方式......11
一、收购股份的情况......11
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况......11
三、收购相关协议......12
四、权利限制......12
第五节收购资金来源......13
第六节后续计划......14
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划14
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......14
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划......14
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......14
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......15
六、对上市公司分红政策重大调整的计划......15
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......15
第七节对上市公司的影响分析......16
一、本次收购对上市公司独立性的影响......16
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......16
4-2-3
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......19
第八节与上市公司之间的重大交易......21
一、与上市公司及其子公司之间的交易......21
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......21
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排......21
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排......21
第九节前6个月内买卖上市交易股份情况......22
一、信息披露义务人前6个月买卖农产品股份的情况......22
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖农产品股
份的情况......22
第十节收购人的财务资料......23
一、收购人最近三年财务会计报表......23
第十一节其他重大事项......25
第十二节备查文件......30
附表：收购报告书......32
4-2-4
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、公司、指 深圳市福德国有资本运营有限公司
福德资本
农产品、被收购公司、指 深圳市农产品股份有限公司
上市公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
（深圳市国资委100%持股）
亿鑫投资 指 深圳市亿鑫投资有限公司，远致投资全资子公司
深深宝 指 深圳市深宝实业股份有限公司
深粮集团 指 深圳市粮食集团有限公司
本次收购 指 因国有股权无偿划转，原深圳市国资委、远致投资和亿鑫投
资持有的农产品全部股权无偿划转至福德资本名下。
《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与深圳市福德国
有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有
股份无偿划转协议》；
《深圳市远致投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限
《无偿划转协议》 指 公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协
议》；
《深圳市亿鑫投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限
公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协
议》。
本报告书、收购报告书指 就本次收购而编写的《深圳市农产品股份有限公司收购报告
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
登记结算公司深圳分公指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书（2014年修订）》
财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-2-5
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 深圳市福德国有资本运营有限公司
成立时间 2017年12月14日
注册地址 深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302
法定代表人 祝俊明
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5EWWPXX2
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 自2017年12月14日起至无固定期限
投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
通讯地址 深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302
联系电话 0755-83778204
股东名称 深圳市国资委
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有福德资本100%的股权，为福德资本控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
深圳市
