证券代码:000061 证券简称:农产品 公告编号:2009-31
深圳市农产品股份有限公司
关于下属深圳市果菜贸易公司转让深圳市海吉星渔港实
业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2009年2月20日及2009年3月27日在《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》及巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关
于公开挂牌转让深圳市海吉星渔港实业有限公司股权》的相关公告。
根据转让流程,本公司全资子公司——深圳市果菜贸易公司(下称
“果菜公司”)于2009年3月27日至4月24日在深圳市产权交易中心公开挂
牌转让深圳市海吉星渔港实业有限公司(下称“海吉星渔港”)49%股权。
现将海吉星渔港股权公开挂牌转让结果公告如下:
一、交易概述
2009年3月27日至4月24日,果菜公司将所持的海吉星渔港49%股权
在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。截至挂牌结束日,共产生两组合
格求购方。根据产权交易相关规则,此次股权转让须进入公开竞价程序。
2009年5月22日,经过公开竞价,深圳市深业物流笋岗仓库有限公司(下
称“深业物流”)和深圳市笋岗国际电子物流城有限公司(下称“笋岗物
流城”)成为海吉星渔港49%股权的联合受让方。
果菜公司转让的海吉星渔港49%股权,深业物流受让28%,笋岗物2
流城受让21%。成交价格为人民币25,500,000元。
本次股权转让前后,海吉星渔港各股东的股权比例如下:
股东名称 转让前股权比例(%) 转让后股权比例(%)
农产品公司 40 40
果菜公司 60 11
深业物流 - 28
笋岗物流城 - 21
合计 100 100
二、交易对方基本情况
深业物流是深圳深业物流集团股份有限公司的全资子公司,注册地
址位于深圳市罗湖区红岗路清水河仓库区5栋101,法定代表人:宫洪梅,
公司注册资本300万元。公司成立于2001年4月,经营范围:兴办实业;
国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);从事货物的仓储、
装卸、包装、配送业务。截至2008年12月31日,深业物流的经审计总资
产为11,037,993.01元,净资产9,303,288.34元,营业收入11,700,944.96
元,净利润5,955,621.17元。
笋岗物流城是深圳深业物流集团股份有限公司的全资子公司,注册
地址位于深圳市罗湖区宝安路与梅园路交界东南深业物流大厦1608室,
法定代表人:姚建辉,公司注册资本100万元。公司成立于2007年6月,
经营范围主要为笋岗国际电子物流园的筹建。截至2008年12月31日,笋
岗物流城的总资产为1,002,745.23元,净资产997,745.23元,净利润
-1,754.77元。(未经审计)
三、交易标的基本情况
海吉星渔港注册地址位于深圳市南山区蛇口东角头渔港海吉星水产
品批发市场四楼,法定代表人:韦学峰,公司注册资本为3,000万元,其3
中:本公司持有其40%股权,果菜公司持有60%股权。公司经营范围:水
产品批发、零售、加工、冷藏;渔需物资销售、国内商业、物资供销业
(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务。
截至2008年12月31日,海吉星渔港经审计的总资产24,552.49万元,
净资产-4411.28万元,营业收入927万元,净利润-2525.67万元。
根据深圳市德正信资产评估有限公司对海吉星渔港截至2008年12月
31日的全部资产以及相关负债的评估结果,海吉星渔港总资产31,763.13
万元,净资产2,809.03万元。
四、股权转让协议及补充协议的主要内容
(一)本次转让的股权
果菜公司转让其所持有的海吉星渔港49%股权,成交价格为人民币
25,500,000元,比挂牌价1489.79万元高出1060.21万元。
股权转让定价依据为:转让价格须不低于具有证券评估资质的机构
以2008年12月31日为评估基准日对海吉星渔港49%股东权益价值资产评
估的结果,并且不低于2007年果菜公司受让该49%股权的价格。
实际成交价格比对应的以2008年12月31日为评估基准日的49%股东
权益价值高出1173.5753万元,比2007年受让该股权对应价格高出
1134.8653万元。
(二)股权转让价款的支付安排
1、联合受让方已缴纳的700万元保证金,在扣除产权交易中心收取
的竞价佣金等费用后,转为其应支付的股权转让款的一部分;
2、自《股权转让协议》签订之日起十个工作日内且在办理海吉星渔
港股权转让鉴证前,联合受让方应将全部股权转让款及首期代偿款1470
万元一次性向海吉星渔港股东方(本公司和果菜公司)联合指定的账户
支付。4
(三)交易涉及的代偿事宜
1、海吉星渔港股东方已代海吉星渔港偿还1亿元债务,联合受让方
对此予以确认,并同意承担其中4,900万元的代偿义务,该笔代偿款由本
公司收取;联合受让方承担的4,900万元的代偿款,具体付款时间为:首
期款1,470万元须在本协议签订之日起十个工作日内支付给本公司,第二
笔1,150万元须在本协议签订之日起半年内支付给本公司,第三笔1,150
万元须在本协议签订之日起一年内支付给本公司,第四笔1,130万元须在
本协议签订之日起一年半内支付给本公司。联合受让方须将其所受让的
49%的股权质押给本公司,作为其履行协议的担保。
2、对于海吉星渔港仍欠深圳市投资控股有限公司(下称“深投控”)
的债务人民币117,994,193.45元及利息,实际偿还或深投控催款时,如
海吉星渔港未实现以自有房产抵押贷款偿还(或数额不足的),则全部数
额(或数额不足部分)由海吉星渔港股东方及联合受让方按照51:49的
比例为海吉星渔港提供贷款担保来偿还。
如果海吉星渔港股东方(或联合受让方)未实现为海吉星渔港提供
贷款担保偿还的(或担保贷款数额不足其实际应承担额的),则海吉星渔
港股东方(或联合受让方)按其实际应承担额立即代偿。
(四)其他
本次股权转让后海吉星渔港公司不再使用海吉星商号。
五、本次股权转让对公司的影响
按照新会计准则,本次股权转让将增加果菜公司股权转让税前收益
1134.8653 万元,增加合并报表股东权益约2300 万元;同时将改善海吉
星渔港的股权结构,有利于海吉星渔港的良性运营和发展。
六、其他情况说明
根据公司所知悉的情况,截至披露日,深业物流和笋岗物流城与5
本公司前十名股东在产权方面不存在关联关系。
本次交易不属于关联交易,且不构成重大资产重组。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议;
2、《股权转让协议》;
3、《关于股权转让涉及的补偿、代偿事宜的补充协议书》;
4、其他相关文件。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○九年五月二十六日