深圳市农产品股份有限公司
二○○二年度第二次临时股东大会决议公告
经公司董事会提议，深圳市农产品股份有限公司2002年度第二次临时股
东大会于2002年8月9日下午3：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23
楼会议室召开。出席会议的股东和授权代表共40 人，代表股份数80797275
股，占公司总股本的43.71%，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由
公司董事长林家宏主持。
大会审议并逐项表决通过了如下决议：
一、《关于公司再融资由增发新股改为配股方式的议案》
公司决定将2002年度再融资计划由增发新股改为配股。
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
二、《关于公司符合配股条件的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司新股发行
管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律法规及规范
性文件关于上市公司配股的要求，认真对照审查了公司的运作情况，认为公
司符合配股条件：
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
三、《关于公司申请配股具体实施方案的议案》
（一）配股基数、比例和数量
以公司截止2001年12月31日的总股本184,857,643股为基数,向全体股东
每10股配售3股,股份面值1元，全部应配售股份为55,457,292股。其中：国
家股及法人股东持股83,154,523股,应配股份为24,946,356股；社会公众股
东持股101,703,120股,应配股份为30,510,936股。
国有股股东和法人股股东已全部出具承诺函，承诺放弃全部应配股份共
24,946,356股。本次配股实际可配售股份为30,510,936股。
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
（二）配股对象
本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的本公司全体股东。
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权数的
100%。
（三）配股价格及确定依据
本次配股采用溢价发行，发行价格拟采用以下办法确定：本次配股价格
定为配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值与配股说明书刊登
前一日收盘价孰低价的70%至85%之间。确定依据如下：
1、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
2、公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；
3、配股价格不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产；
4、最终价格由发行人和主承销商协商确定。
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
（四）本次配股募集资金用途及数额
1、
用于增加对上海浦东新区农村投资经营有限公司的投资9800万元
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
2、
用于深圳市农产品物流配送中心项目19,487万元
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
3、
用于肉、鱼食品加工中心项目19,000万元
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
4、用于潼湖原种猪场项目3425.15万元
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
5、用于无公害蔬菜产业化基地项目4857万元
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
6、用于布吉农产品批发市场改造项目3860万元
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
上述项目共需资金60,429.15万元人民币。本次配股实际募资金若存在
资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。
（五）提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股相关的其他事
项
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权
数的100%。
1、聘请有关中介机构；
2、决定本次配股的配股价格及定价方法；
3、本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、对本次募集资金项目及金额作个别适当调整；
5、在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本
与股本结构有关的条款进行相应修改；
6、在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
7、对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可
实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。
9、办理与本次配股有关的其他事项。
（六）本次配股的决议有效期限
本次配股决议自本次股东大会审议通过后一年内有效。
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权数
的100%。
四、《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》
会议对募集资金投资项目的可行性分析报告进行了逐项审核，认为本次配股
募集资金投向属国家有关产业政策鼓励发展的项目，且符合公司的战略发展方
向，投资项目是可行的。
（一）用于增加对上海浦东新区农村投资经营有限公司的投资 9800万元
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权数
的100%。
（二）深圳市农产品物流配送中心项目
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权数的
100%。
（三）肉、鱼食品加工中心项目
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权数的
100%。
（四）潼湖原种猪场项目
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权数
的100%。
（五）投资4857万元用于无公害蔬菜产业化基地项目
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权数
的100%。
（六）布吉农产品批发市场技改项目
该项决议同意的股权数为80797275股，占出席股东大会的股东代表股权数
的100%。
该配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
广东华商律师事务所周游律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见
书。
深圳市农产品股份有限公司
股东大会
二○○二年八月九日
广东华商律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司
2002年第二次临时股东大会的法律意见书
致深圳市农产品股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规
定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司于2002年8月9日在深圳市罗湖区布吉路
1021号天乐大厦23楼会议室召开的2002年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下
文件的原件或复印件：
1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；
2、公司发出的第三届董事会第十一次会议决议公告；
3、出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员
的身份证明；
4、公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；
5、本次股东大会通过的各项决议；
6、公司章程。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解
及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大
会所涉及到的有关法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非
法律专业事项发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈
述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会
的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意
见如下：
一、股东大会大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是由公司董事会依据《深圳市农产品股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）于2002年7月5日召开公司第三届董事会第十一次会
议所作决议召集的。公司董事会已于2002年7月9日在《中国证券报》、《证券
时报》上公告了召开本次股东大会的通知。
2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、
出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
上述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
二、出席会议人员资格
出席本次股东大会的有：
（1）截止2002年8月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的股东或其代理人（共40位股东办理了有效的股东登记
手续；出席会议的共有40位股东或受权代理人，均为经过有效登记的股东，其
中以代理人身份出席会议的，亦经过了有效登记）；
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。
上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、会议的表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为
80,797,275股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的43.71%。
本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。
上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表
决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会
议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合
法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同
意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。
除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
