000060 深市 中金岭南

证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2023-097
债券代码：127020        债券简称：中金转债

 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
                章程

        （2023 年第一次修订）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                              目    录


第一章 总则......２
第二章 经营宗旨和范围 ...... ３
第三章 股份......４

  第一节 股份发行 ...... ４

  第二节 股份增减和回购 ...... ５

  第三节 股份转让 ...... ６
第四章 股东和股东大会 ...... ７

  第一节 股东 ...... ７

  第二节 股东大会的一般规定 ...... １０

  第三节 股东大会的召集 ...... １３

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... １５

  第五节 股东大会的召开 ...... １７

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... ２０
第五章 董事会...... ２５

  第一节 董事...... ２５

  第二节 董事会...... ２７
第六章 党委...... ３４
第七章 经理及其他高级管理人员 ...... ３７
第八章 监事会...... ３９

  第一节 监事...... ３９

  第二节 监事会...... ４０
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... ４２

  第一节 财务会计制度 ...... ４２

  第二节 内部审计...... ４６

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... ４６

第十章 通知和公告...... ４８

  第一节 通知...... ４８

  第二节 公告...... ４９
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... ４９

  第一节 合并、分立、增资和减资...... ４９

  第二节 解散和清算...... ５０
第十二章 修改章程...... ５２
第十三章 附则...... ５３
                                            １


                  第一章  总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照国家和深圳市有关法律法规和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]190号文和深证办复[1994]71 号文批准，在中国有色金属工业深圳公司的基础上以定向募集方式设立，经深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：914403001922063360。

    第三条 公司于 1997 年 1 月，经中国证监会证监发字（1997）1 号批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股，并于 1997 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册的名称:

  中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司。

  英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED .

    第五条 公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号
深业进元大厦塔楼 2 座 303C，邮政编码：518024。

    第六条 公司注册资本为人民币 3,737,542,102 元。

                                            ２


  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议，同时通过有关修改章程事项的决议后，董事会根据上述决议向工商行政管理机关办理注册资本变更的登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  根据《公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例(试行)》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

    第十一条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人及公司董事会确认的人员。

                第二章  经营宗旨和范围

                                            ３


    第十三条  公司的经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，坚持“服务第一、
信誉第一、效率第一”的原则，运用现代化经营管理方法，使公司在竞争中求得快速发展，让股东在公司发展中获得最大效益。

    第十四条  公司的经营范围(最终以工商登记核准为准）：兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。

                      第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。


    第十九条  公司发起人为中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州
公司、深圳市深港工贸进出口公司。1993 年 12 月 30 日经深圳市证券管理办公
室深证办复[1993]190 号文和 1994 年 3 月 16 日经深圳市证券管理办公室深证办
复[1994]71 号文批准，在中国有色金属工业深圳公司的基础上以定向募集方式设立为股份有限公司。

    第二十条  公司股份总数为 3,737,542,102 股，公司的股本结构为：普通
股 3,737,542,102 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；


  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
                                            ６

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名