000060 深市 中金岭南

证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2022-129

债券代码：127020        债券简称：中金转债

 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
 关于与资产管理公司签署《合作协议》

              的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2022 年 12 月 26 日，深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司（以下简称“公司”或“中金岭南”）第九届董事会第十六次会议审议通过《关于与资产管理公司签署<合作协议>的议案》。

    为稳妥推进重整计划执行，满足东营方圆有色金属有限公司等二十家公司普通债权人一次性现金清偿提前退出的需求，同意公司以及中金岭南荣晟(东营)投资有限公司（以下简称“中金东营”）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币 19.4 亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。

    根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
    一、背景概述

    为了获得债权人的支持，中金岭南参与东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整之《重整投资方案》中明确：（1）普通债权人在转股登记前后，重整计划执行完毕前，均可选择转让届时其持有的债权或股权，由中金岭南本次合作的多家金融资产管理公司按照重整计划的实际清偿率，在转股债权人提出相关需求后，3 个月内一次性现金收购；（2）在重整计划通过后至留债期间结束前，若留债债权人拟提前退出的，可与中金岭南本次合作的多家金融资产管理公司就留债收购事宜进行对接沟通，中金岭南将协助留债债权人与金融资产管理公司另行协商。

    二、资产管理公司基本情况

    （一）中国信达

    中国信达注册资本 381.65 亿元，成立于 1999 年 4 月，
是经国务院批准成立、财政部出资，为化解金融风险、维护金融稳定而成立的首家金融资产管理公司，也是首家登陆资本市场的资产公司。中国信达设有 33 家分公司，旗下拥有从事不良资产经营和金融服务业务的平台子公司南洋商业银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、信达香港、信达投资、中润发展等。截至 2021 年末，中国信达总资产
15642.79 亿元，归属于本公司股东权益 1788.01 亿元。

    （二）光曜致新

    光曜致新是中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产”）旗下参与本次东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整的投资主体。

    东方资产注册资本 682.43 亿元，前身是中国东方资产
管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于 1999 年 10 月由财政部投资设立。业务涵盖不良资产经营、保险、银行、证券、基金、信托、信用评级和海外业务等。

    （三）招商平安

    招商平安注册资本 30 亿元，于 2017 年 3 月经深圳市人
民政府批准设立，是深圳市唯一一家经中国银监会核准的具有金融不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公司，由招商局金融控股有限公司控股。主营业务为不良资产投资和处置，债转股相关业务等。

    三、资产管理公司拟投资金额

    目前三家资产管理公司已与中金岭南在新鲁方金属开展收债收股合作达成一致意见，合计投资收购金额不超过人民币 19.4 亿元，可以满足普通债权人一次性现金清偿提前退出的需求，其中中国信达 9.4 亿元，招商平安 5 亿元，光
曜致新 5 亿元。最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。

    四、合作协议主要条款

    公司、中金东营拟与三家资产管理公司分别签署的《合作协议》，主要条款如下：

    （一）拟与中国信达签署《合作协议》的主要条款

    1、东营中院裁定批准重整计划草案后至重整计划执行完毕前，如债权人要求单独转让其依据重整计划拥有的可转股债权的，甲方或其指定主体将在收到债权人该等要求后 5个工作日内以书面形式告知中国信达。在不超过协议规定的收购额度的前提条件下，中国信达应在该债权人提出该等要求之日起 3 个月内完成前述债权人可转股债权的一次性现金收购，完成标志为中国信达与债权人签署债权收购协议并支付全部收购对价款，该协议按附件一的标准债权收购协议填写并签署。如果债权人拒绝按照标准债权收购协议签署的，视为因债权人原因而无法在三个月内完成收购，中国信达对此不承担责任。当出现债权人对收购价款支付时间有特殊要求的情形时，中国信达在征得甲方认可后，可以与债权人就支付时间另行约定。现金收购对价为前述可转股债权的实际清偿额 N。甲方对前述收购提供必要协助。可转股债权的实际清偿额 N 计算公式如下：

  N =  该普通债权人债权金额50 万元M  ×新鲁方金属净资产×（1-中金东营
      全部普通债权人现金未清偿债权金额总和


      持股比例）

  M =      该普通债权人债权金额50 万元    ×全部偿债资金按法定顺序清
      全部普通债权人债权金额超过 50 万元的部分总和

      偿和预留后的资金余额

    中国信达收购的前述可转股债权，应依据重整计划规定和本协议约定通过转为新鲁方金属的相应股权，并按照本协议约定的方式退出。

    2、东营中院裁定批准重整计划后至重整计划执行完毕前，如债权人要求整体转让债权或债权资产包的（债权或债权资产包可能包含方圆有色等 20 家公司之外的相关债务人或担保方。并且，债权可能同时包括含重整计划草案中的有财产担保债权和普通债权，且可能涉及重整计划草案规定的多种清偿方式，包括但不限于现金清偿、留债和转股等），甲方接到债权人的该等要求后，应征求乙方意见是否收购，乙方同意收购的，对于可转股债权以外的其他债权，其收购对价由中国信达按照市场化原则与原债权人协商确定，且乙方可另行和原债权人确定收购完成时间及支付时点，无需按照上述规定于 3 个月内完成对该债权人的一次性现金收购，且不应视为中国信达在本协议项下违约。同时，中国信达与债权人的收购协议也应约定，在该种整体转让或资产包转让情形下，债权人不得以收购时间不符合重整计划为由向新鲁方金属、管理人及法院提出异议。

    甲乙双方同意和认可，乙方整体或打包收购债权定价时，
可转股债权的收购对价为重整计划项下可转股债权的实际清偿额 N。在乙方实施上述收购后，甲方应当按本协议的约定为收购债权中的可转股债权部分提供退出安排，可转股债权之外的其他债权按照东营中院裁定批准的重整计划规定进行偿付。

    3、东营中院裁定批准重整计划后至重整计划执行完毕前，若债转股股东要求转让其依据重整计划所获得的债转股股权的，甲方或其指定主体将在收到债转股股东该等要求后5 个工作日内以书面形式告知中国信达。在不超过本协议规定的收购额度的前提条件下，现金收购对价为前述拟转让债转股股权的实际清偿额 N，收购对价合计不超过 1.8 亿元。债权转股股权的收购完成时间由中国信达、甲方及债权人另行协商确定，不受 3 个月的时间限制，且不应视为中国信达在本协议项下违约。收购完成标志为中国信达与债转股股东签署收购合同并支付全部收购对价。甲方对前述收购提供必要协助。债转股股权实际清偿额 N 的计算公式同可转股债权实际清偿额 N 的计算公式。

    4、中国信达收购方圆有色重整计划草案中的可转股债权和债转股股权的投资规模合计不超过 9.4 亿元，其中收购债转股股权投资规模不超过 1.8 亿元。

    5、新鲁方金属将 2024 年度、2025 年度不低于 10%的可
供分配利润用于全体股东分红。


    6、中金岭南将在符合监管要求情形下于 2025 年 12 月
31 日前完成发行股份收购转股股权。中金岭南作为中金东营的控股股东及关联方，在重整投资协议和重整计划中“债转股股东未来权益及退出保障措施”项下约定由中金东营或其关联方对债转股股东所持新鲁方金属股权进行现金收购的基础上，各方同意中国信达的退出安排如下：

    中金岭南应于 2025 年 12 月 31 日前完成发行股份购买
中国信达持有的新鲁方金属股权，实现中国信达通过换股退出新鲁方金属。发行股份购买资产对价为中国信达所持新鲁方金属股权届时的评估价值，评估基准日、评估机构和评估方法由双方共同商定。

    届时如因任何原因导致中国信达未能如期上翻换股的（包括但不限于甲乙双方未能就上翻换股具体条件达成一致或其他任何原因），则中金岭南和中金东营应于 2026 年 6月 30 日前共同以现金收购方式实现中国信达退出。中金岭
南和中金东营或其指定的关联方应当在 2026 年 6 月 30 日前
完成以现金方式收购中国信达持有的新鲁方金属股权或可转股债权。现金收购价格按以下两者孰高为准：①届时新鲁方金属的股权评估估值，或；②以乙方名义收购价格 N 为基数加上按 7.5%/年单利利率计算的收益（年化收益率的计算起始日为乙方收购价款支付之日），N 加收益后须扣减中国信达已自新鲁方金属处实际收到已分红金额。


    7、在上述现金收购完成前，如出现以下任一情形的，乙方有权通知甲方共同履行现金收购义务：（1）非因乙方原因导致重整计划执行失败的，即方圆有色等 20 家公司不能执行或者不执行重整计划，东营中院经管理人或者利害关系人请求，裁定终止重整计划的执行，并宣告方圆有色等 20家公司破产；或（2）甲方及新鲁方金属未能按照重整计划规定和本协议约定实施下列任一事项：为乙方所收购的可转股债权实施转股、按期完成现金清偿义务、按期支付留债本金和利息、按时足额向新鲁方金属全体股东分红，且经乙方催告后 1 个月内仍未履行的。

    甲方应在收到乙方书面通知之日起 1 个月内以现金收购
中国信达按照本协议收购的方圆有色等 20 家公司的可转股债权和债转股股权，收购对价为乙方名义收购价格 N 加上按7.5%/年单利利率计算的资金占用成本（计算起始日为乙方支付各笔收购对价之日），N 加收益后须扣减中国信达已自新鲁方金属处实际收到的分红金额。

    （二）拟与光曜致新签署《合作协议》的主要条款

    1、东营中院裁定批准重整计划草案后至重整计划执行完毕前，如债权人要求转让其依据重整计划拥有的可转股债权的，甲方或其指定主体将在收到债权人该等书面要求后 10个工作日内以书面形式告知乙方。在不超过协议规定的收购额度的前提条件下，乙方应在该债权人提出该等书面要求之
日起 3 个月内完成前述债权人拟转让债权的一次性现金收购，完成标志为乙方与债权人签署收购合同并支付全部收购对价款，该合同按附件一的标准债权收购合同填写并签署。如果债权人拒绝按照标准债权收购合同签署的，视为因债权人原因而无法在三个月内完成收购，乙方对此不承担责任，乙方与债权人就债权收购合同条款另有约定的，从其约定。现金收购对价为不高于前述拟转让债权的实际清偿额。原则上，现金收购对价的支付时间为债权人提出该等书面要求之日起 3 个月期限届满前 10 日内。甲方对前述收购提供必要协助。

    拟转让债权的实际清偿额=前述拟转让债权依据重整计划转股后可得持股比例×（重整计划确定的新鲁方金属的投资估值-新鲁方金属的留债债权金额）

    乙方收购的前述可转股债权，应依据重整计划规定通过转为新鲁方