000060 深市 中金岭南

证券代码：000060      证券简称：中金岭南        公告编号：2021-049
债券代码：127020      债券简称：中金转债

 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181 号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)获准向社会公开发行面值总额人民币 380,000.00 万元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00 元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计
3,784,495,283.02 元。上述募集资金于 2020 年 7 月 24 日全
部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017 号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。

    二、《募集资金三方监管协议》的签署情况和募集资金专户的开立情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司于近日与募集资金专项账户开户银行（以下简称“乙方”）和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“丙方”）签署了《募集资金三方监管协议》，详情如下：

银行账户    甲方                    乙方          丙方

00001 606589  深圳市中金岭南有色金属股份 法國巴黎銀行香  中信建投证券股份有
              有限公司                  港分行          限公司

              中金岭南(香港)礦業有限公司

    三、《募集资金三方监管协议》主要内容

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200万吨采选工程项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

  2、甲方应遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章，乙方应遵守其所在地适用于银行机构的法律、法规和规章以及一般适用的银行市场惯例。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行
监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权对甲方采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况对甲方进行一次现场检查。
  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人龙敏、龚建伟可以随时向乙方查询、取得甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 15 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。甲方应当核对并确保账单内容真实、准确、完整。
  6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万元或募集资金净额的 20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、乙方如实际知悉甲方存在违规使用募集资金时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件
书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人自动继受享有。
  9、乙方连续三次未在第五条和第六条所规定的时间内向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况（即本协议第六条所约定的支取情形），以及存在未配合丙方(于合理要求下)调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、本协议适用中华人民共和国法律（除非本协议另有规定，不含香港、澳门和台湾地区的法律）。本协议履行过程中产生争议的，三方可以通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向中华人民共和国深圳地区有管辖权的人民法院(即深圳市中金岭南有色金属股份有限公司住所地有管辖区的人民法院)提起诉讼解决。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并（如适用）加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  此公告。

          深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
                                    2021 年 5 月 14 日