000060 深市 中金岭南

证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2021-030
债券代码：127020        债券简称：中金转债

 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
  关于与广东省广晟财务有限公司签署

      《金融服务协议》的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、2021 年 3 月 29 日，公司第八届董事局第三十三次
会议审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，会议应到董事 9 名，实到 9 名，关联董事余刚、洪叶荣、黎锦坤、唐毅共 4 名董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为 5 名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。

  2、由于公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）的控股股东均为广东省广晟控股集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  1、名称：广东省广晟财务有限公司

  2、类型：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼 。

  4、法定代表人：刘伯仁

  5、注册资本：人民币10亿元

  6、成立日期：2015年6月

  7、金融许可证机构编码：L0216H244010001

  8、营业执照注册号：91440000345448548L

  9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。


  10、主要财务数据：

                                        单位：万元

              2019.12.31(已经审计） 2020.12.31（未经审计）

  总资产                548,408.82            849,067.59

  总负债                426,363.28            727,751.15

  净资产                122,045.53            121,316.44

              2019 年度（已经审计） 2020 年度（未经审计）

  营业收入              17,424.92            16,058.67

  利润总额                9,489.67              3,120.38

  净利润                  7,117.01              2,323.87

  11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是公司的关联方。

    三、交易标的基本情况

  根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务及其经营范围内的其他金融服务。在协议有效期内，公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币7.5亿元，公司向广晟财务公司申请最高不超过7.5亿元人民币的综合授信额度，广晟财务公司提供的结算服务按相关规定收取费用。

    四、交易协议《金融服务协议》的主要内容


  甲方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  乙方：广东省广晟财务有限公司

  鉴于：

  1、甲方是依法设立合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易所上市。

  2、乙方为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为广东省广晟控股集团有限公司及其成员单位提供金融服务。

  3、甲、乙双方均为广东省广晟控股集团有限公司控股的子公司。

  甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）提供金融服务事宜，达成如下协议。
  （一）合作原则

  1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

  2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。


  3、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

  （二）服务内容

  乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）依法提供以下金融服务：

  1、存款服务

  （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

  （3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作，在发出指令当天提取存款。

  2、结算服务

  （1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

  3、信贷服务


  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

  （2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

  （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
  4、其他金融服务

  （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

  在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。

  （三）交易限额

  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实
施下列限制：

  1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过7.5亿元人民币；

  2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超过7.5亿元人民币的综合授信额度；

  3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

  （四）双方的承诺

  1、甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。

  2、甲、乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

  （五）保密条款

  1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关
强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

  2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

  （六）违约责任

  任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

  （七）协议的期限、生效、变更和解除

  1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期 两 年。

  2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

  3、本协议部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

  （八）争议解决

  凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

  （九）其他事项

  甲乙双方同意本协议项下服务内容的被服务方，包括甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分
公司等），本协议为框架协议，乙方为甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）提供服务时，相关方应另行签订协议对双方权利义务进行详细约定。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    广晟财务公司作为依法成立并合法存续的非银行金融机构，其从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续、严格的监管，具有为成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，拓宽金融合作机构范围，提高资金管理收益。《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司独立性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、独立董事、监事会、保荐机构发表的核查意见
    （一）独立董事独立意见

    广晟财务公司具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，拟签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则；公司已针对在广晟财务公司开展金融服务业务事项，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在广晟财务公司的资金安全；公司对广晟财务公司的风险情况进行了评估，广晟财务公司暂不存在重大风险；公司董事局在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将本事项提交公司股东大会审议。


    （二）监事会核查意见

    广晟财务公司具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，拟签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则；公司已针对在广晟财务公司开展金融服务业务事项，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在广晟财务公司的资金安全；公司对广晟财务公司的风险情况进行了评估，广晟财务公司暂不存在重大风险；公司董事局在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发