000060 深市 中金岭南

  证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2020-113

  债券代码：127020        债券简称：中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

        关于修订公司章程的公告

      本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市中金岭南有色金属股份有限公司于 2020 年 11 月
  30 日召开第八届董事局第三十次会议，审议通过了《关于修
  订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018
  年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市
  公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
  规范运作指引(2020 年修订)》、《上市公司股东大会规则（2016
  年修订）》等有关规定，现对《深圳市中金岭南有色金属股
  份有限公司章程》进行修订，修订内容如下：

 条款                修订前                                修订后

第二条  公司系依照国家和深圳市有关法律法  公司系依照国家和深圳市有关法律法规和其他
        规和其他有关规定成立的股份有限公  有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
        司（以下简称“公司”）。公司经深圳市  司”）。公司经深圳市证券管理办公室深证办复
        证券管理办公室深证办复[1993]190 号  [1993]190 号文和深证办复[1994]71 号文批准，在
        文和深证办复[1994]71 号文批准，在中  中国有色金属工业深圳公司的基础上以定向募
        国有色金属工业深圳公司的基础上以  集方式设立，经深圳市工商行政管理局注册登
        定向募集方式设立，经深圳市工商行政  记，取得营业执照。统一社会信用代码为：
        管理局注册登记，取得营业执照。营业  914403001922063360。

        执照号为：深司字 N42863。

第 二 十  公司在下列情况下，可以依照法律、行  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
        政法规、部门规章和本章程的规定，收  部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
四条    购本公司的股份：                  （一）减少公司注册资本；

        （一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；


        （二）与持有本公司股票的其他公司合  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
        并；                              （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
        （三）将股份奖励给本公司职工；    决议持异议，要求公司收购其股份；

        （四）股东因对股东大会作出的公司合  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
        并、分立决议持异议，要求公司收购其  股票的公司债券；

        股份的。                          （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
        除上述情形外，公司不得进行买卖本公  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

        司股份的活动。

第 二 十  公司收购本公司股份，可以选择下列方  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
        式之一进行：                      方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
五条    （一）证券交易所集中竞价交易方式； 式进行。

        （二）要约方式；                  公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）
        （三）中国证监会认可的其他方式。  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                            应当通过公开的集中交易方式进行。

第 二 十  公司因本章程第二十四条第（一）项至  公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）
        第（三）项的原因收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
六条    应当经股东大会决议。公司依照第二十  会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、
        四条规定收购本公司股份后，属于第  第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
        （一）项情形的，应当自收购之日起  股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
        10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
        项情形的，应当在 6 个月内转让或者注  决议。

        销。                              公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
        公司依照第二十四条第（三）项规定收  份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
        购的本公司股份，将不超过本公司已发  起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
        行股份总额的 5%；用于收购的资金应  形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
        当从公司的税后利润中支出；所收购的  （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
        股份应当 1 年内转让给职工。        司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                            发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
                                            或者注销。

第 三 十  公司董事、监事、高级管理人员、持有  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
        本公司股份 5%以上的股东，将其持有  份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
条      的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
        或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所  出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
        得收益归本公司所有，本公司董事会将  益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
        收回其所得收益。但是，证券公司因包  益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
        销购入售后剩余股票而持有 5%以上股  持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
        份的，卖出该股票不受 6 个月时间限  间限制。

        制。                              前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
        公司董事会不按照前款规定执行的，股  东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
        东有权要求董事会在 30 日内执行。公  括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
        司董事会未在上述期限内执行的，股东  有的股票或者其他具有股权性质的证券。


        有权为了公司的利益以自己的名义直  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
        接向人民法院提起诉讼。            求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
        公司董事会不按照第一款的规定执行  期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
        的，负有责任的董事依法承担连带责  的名义直接向人民法院提起诉讼。

        任。                              公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
                                            任的董事依法承担连带责任。

第 四 十  股东大会是公司的权力机构，依法行使  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
        下列职权：                        权：

一条    （一）决定公司的经营方针和投资计  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

        划；                              （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
        （二）选举和更换非由职工代表担任的  事，决定有关董事、监事的报酬事项；

        董事、监事，决定有关董事、监事的报  （三）审议批准董事会的报告；

        酬事项；                          （四）审议批准监事会报告；

        （三）审议批准董事会的报告；      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
        （四）审议批准监事会报告；        方案；

        （五）审议批准公司的年度财务预算方  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
        案、决算方案；                    方案；

        （六）审议批准公司的利润分配方案和  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
        弥补亏损方案；                    （八）对发行公司债券作出决议；

        （七）对公司增加或者减少注册资本作  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
        出决议；                          公司形式作出决议；

        （八）对发行公司债券作出决议；    （十）修改本章程；

        （九）对公司合并、分立、解散、清算  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
        或者变更公司形式作出决议；        议；

        （十）修改本章程；                （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
        （十一）对公司聘用、解聘会计师事务  （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
        所作出决议；                      超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
        （十二）审议批准第四十二条规定的担  （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交
        保事项；                          易（公司受赠现金资产除外）：

        （十三）审议公司在 1 年内购买、出售  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
        重大资产超过公司最近一期经审计总  总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时
        资产 30%的事项；                  存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
        （十四）审议批准变更募集资金用途事  据；

        项；                              2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
        （十五）审议股权激励计划；        营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
        （十六）审议需股东大会审议的关联交  收入的 30％以上；

        易；                              3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
        （十七）审议法律、行政法规、部门规  司最近一期经审计净资产的 30％