证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-26
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第八届董事局第十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第十二次会议于2019年3月28日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2019年3月25日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事9名，实到董事9名（其中董事戚思胤因公务委托董事张谦出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2018年度董事局报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《2018年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2018年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所审计，本公司2018年度合并实现归属于母公司的净利润919,939,796.37元，母公司2018年度实现净利润521,470,083.12元，按母公司2018年度实现净利润的10%提取法定公积金52,147,008.31元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为
469,323,074.81元，加上年初未分配利润3,010,426,566.74元，减去已分配2017年度现金分红金额594,947,554.50元（含税），可供股东分配的利润为2,884,802,087.05元。
公司2018年度利润分配预案为：
以公司目前总股本3,569,685,327股为基数，每10股派人民币现金0.80元（含税），现金分红总额285,574,826.16元（含税）。剩余未分配利润2,599,227,260.89元拟结转下一年度。
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《2018年度独立董事述职报告》；
公司独立董事将向年度股东大会述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于补选公司第八届董事局专门委员会委员的议案》；
鉴于公司第八届董事局原董事姚曙先生辞去董事、董事局战略委员会委员、董事局审计委员会委员员职务，现补选张木毅董事担任公司第八届董事局战略委员会、审计委员会的委员职务。
公司第八届董事局专门委员会委员补选后名单如下：
（一）战略委员会（7名）:
召集人：董事局主席余刚
委员：张木毅、吴圣辉、戚思胤、任旭东、李映照、刘放来
（二）提名委员会（5名）:
召集人：刘放来
委员：吴圣辉、戚思胤、任旭东、李映照
（三）薪酬与考核委员会（5名）:
召集人：任旭东
委员：吴圣辉、戚思胤、李映照、刘放来
（四）审计委员会（5名）:
召集人：李映照
委员：张木毅、杨宁宁、任旭东、刘放来
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《2018年度财务决算报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意公司使用2015年度非公开发行项目不超过33,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过1年、有保本约定的结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事长签署相关合同，公司管理层负责组织实
施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于公司申请2019年综合授信额度的议案》；
为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2019年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。
为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券，包括超短融、短融及中期票据。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《2018年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合证监发［2005］120号文等有关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《2019年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《2018年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《2018年年度报告和年报摘要》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《2018年度投资者保护工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》；
鉴于公司非公开发行募集资金投资项目实施的实际情况，本着对股东负责及谨慎投资的原则，同意将公司2015年非公开发行募集资金投资项目“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2018年10月调整至2019年8月，同意将公司2017年非公开发行募集资金投资项目“新材料研发中心项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2019年1月调整至2019年12月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过《2018年度环境报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过《2018年度社会责任报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十、审议通过《2018年度套期保值情况报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十一、审议通过《关于中审众环会计师事务所2018年度审计工作总结报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
同意公司续聘中审众环会计师事务所为公司2019年度审计机构。审计范围包括：2019年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定其2019年度审计费用。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十三、定于2019年4月23日下午2:30时召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2019年3月30日
