股票简称：中金岭南 证券代码：000060 编号：2008-16
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2008年三月二十八日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败：
1、 本次重大资产收购尚需中国证监会审核无异议、中金岭南股东大会审议通过方可实施，存在不能获得批准的可能性；若获得批准，本次重大资产收购尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期；
2、本次重大资产收购尚需得到安塔公司的股东大会批准，通过所有根据竞标收购目标股份必需的决议，存在不能获得批准的可能性；
3、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内，存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生，上述事件会给本次重大资产收购带来风险；
4、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险；
5、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在第三方对先驱公司及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，或先驱公司及其子公司进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。
二、本次拟收购的先驱公司位于澳大利亚，其持有的主要资产位于印度尼西亚，为实施本次重大资产收购而设立的特殊目的公司位于新加坡，中国、印度尼西亚、澳大利亚及新加坡四国不属同一法律体系，本次重大资产收购行为须符合四国关于外资收购与并购的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次要约收购出台决议、法律或调查行动的风险。
三、由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚，与我国分属不同会计体系，无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其最近三年的财务情况进行审计，且本次重大资产收购不确定事项较多，因此本次重大资产收购不做盈利预测；
四、本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权，本报告披露的收购标的的财务数据由先驱公司根据澳大利亚当地有关法律规定编制并提供，并由我国具有证券从业资格的鹏城会计师事务所出具《对先驱公司财务报表的编制情况执行商定程序的报告》（深鹏所专审字[2008]039号）；所收购的标的资产未经境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告，本报告对交易标的的估值分析为国信证券对交易价格合理、公允性的判断，不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。
目 录
第一节 绪言 8
第二节 本次重大资产收购相关当事人 9
一、资产收购方 9
二、联合收购方 9
三、收购标的公司 9
四、独立财务顾问 10
五、财务审计机构 10
六、法律顾问 10
第三节 本次重大资产收购的背景及原则 11
一、本次重大资产收购的项目背景 11
二、本次股权收购的基本原则 11
第四节 本次重大资产收购的标的及交易各方介绍 12
一、交易各方股权关系结构图 12
二、本次资产收购的交易标的 13
（一）先驱公司概况 13
（二）先驱公司股权结构 13
（三）先驱公司基本财务状况（经审计） 14
三、本次资产收购的收购方 15
（一）中金岭南概况 15
（二）中金岭南历史沿革 15
（三）中金岭南股权控制关系及股权结构 18
（四）中金岭南财务状况 19
四、本次资产收购的联合收购方 20
（一）安塔公司概况 20
（二）安塔公司主要股东 20
（三）安塔公司最近三年的财务状况（经审计） 21
第五节 本次重大资产收购方案 22
一、估值依据及定价上限 22
二、收购方式 22
第六节 本次交易合同的主要内容 23
一、协议签署方 23
（一）收购方 23
（二）联合收购方 23
（三）实际收购主体 23
二、交易标的 23
三、要约价格及出价依据 23
（一）要约价格 23
（二）出价依据 23
四、框架协议 24
（一）Tango公司的管理和经营安排： 24
（二）先驱公司和达里公司的安排 24
（三）销售安排 25
（四）成本分摊安排 25
（五）其他约定 25
五、要约的生效条件 25
（一）安塔公司股东批准 25
（二）中金岭南股东批准 26
（三）外资并购法案 26
（四）最低接受率 26
（五）无规定事项发生 26
（六）在公告之日和正式要约通函书递交之日前的期间无规定事项发生 27
（七）监管机构未采取任何行动负面影响竞标 27
（八）无重大不利变化 27
（九）监管机构的批准 27
（十）无重大收购、处置等 28
（十一）先驱公司在达里项目中的权益 28
（十二）无人根据某些协议或文件行使权利 28
（十三）先驱公司业务的开展 29
六、要约的失效和撤销 29
第七节 与本次交易有关的其他安排 31
一、人员安置 31
二、收购资产的资金来源 31
第八节 本次重大资产收购的合规性分析 32
一、本次资产收购完成后，公司具备股票继续上市条件 32
二、本次资产收购完成后，公司具备持续经营能力 32
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 32
四、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形 33
第九节 管理层讨论与分析 34
一、公司2007年度总体经营情况的分析 34
二、公司2007年度主要投资企业业务及其企业各项业务经营情况的分析 34
（一）公司主营业务范围及主要产品 34
（二）母公司主营业务情况 34
（三）主要子公司的情况 35
三、本次重大资产收购对公司财务情况的影响分析。 36
（一）分析基础 36
（二）负债率预测分析 36
（三）对公司财务费用的影响 36
（四）分析结论 36
第十节 本次重大资产收购对本公司的影响 38
一、掌控国外资源，缓解国内铅锌矿产资源供应不足的困境 38
二、提升公司盈利能力及可持续发展能力 38
三、本次重大资产收购不发生关联交易 39
第十一节 风险因素分析 40
一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败 40
二、本次重大资产收购不做盈利预测 40
三、法律、政策风险 40
四、收购资产未经国内具有证券从业资格的审计机构、评估机构做出审计及评估 41
五、市场风险 41
六、外汇风险 42
七、本土化风险 42
第十二节 其他情况说明 43
一、本次股权收购交易实施后，本公司依然具备完善的法人治理结构和独立经营能力 43
二、本次股权收购完成后不形成同业竞争，与实际控制人及关联企业之间不存在关联交易 43
三、公司资产、资金情况 44
四、关于本公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的说明 44
五、本公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为 44
六、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息 44
第十三节 独立董事和中介机构意见 46
第十四节 董事和相关中介机构声明 47
第十五节 备查文件 51
释义
本公司/公司/上市公司中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
安塔公司 指 印度尼西亚国有控股上市的金属矿业企业印度尼西亚安塔公司
先驱公司 指 澳大利亚证券交易所挂牌上市的矿产资源勘探和开发企业澳大利亚先驱资源公司
达里项目 指 达里铅锌矿开发项目
Tango公司 指 中金岭南与安塔公司为实施联合收购于新加坡设立的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
DPM /达里公司/Dairi 指 先驱资源公司与安塔公司的合资企业PT Dairi Prima Mineral
Blake Dawson 指 指中金岭南在海外聘请的法律顾问单位
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会
本次资产收购 指 指中金岭南收购先驱公司的股权
报告书/本报告书 指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书》
标的股权 指 澳大利亚先驱资源公司的股权
《收购要约》 指 2008年3月10日，中金岭南与安塔公司合资成立的Tango公司向先驱公司发出有条件全面收购要约
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《通知》/105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元 指 人民币元
第一节 绪言
深圳市中金岭南有色
