深圳赛格股份有限公司
章 程
深圳赛格股份有限公司
（尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过）
2023 年 12 月 9 日
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第四节 董事会秘书
第六章 党委
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10日深府办函（1996）32 号文批准，以募集方式设
立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，原营业执照号为 440301103573251，现为统一社会信用代码：91440300279253776E。
第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准，首次向境外公众投资人发行 8000
万股以外币认购的外资股，于 1996 年 7 月 22 日在深圳证券交易所上市；1996 年 12 月 5 日，经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司向境内社会公众发行人民币普通股
2500 万股，于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：深圳赛格股份有限公司
英文：SHENZHENSEGCO.,LTD.
第五条 公司住所：中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼， 邮政编码：518028
第六条 公司注册资本为人民币 1,231,200,672 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《公司法》、《党章》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市场和商业房产运作相结合的发展模式，通过创新经营模式、投资并购等手段，向战略性新兴产业发展平台转变，遵循市场先导，科技推动，集专业化、集约化的经营策略创造高效益，为全体股东创造满意的回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营与管理电子专业市场；经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；房屋租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；文化艺术交流活动策划（不含演出）；承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备租赁服务（不包括金融租赁活动）；游乐场经营及服务（限分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；企业管理咨询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技术服务；投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务）；食品销售；制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品；建筑材料、装饰材料的购销；建筑装饰工程施工；装修工程施工；物业管理；高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、设备的维修及管理；保洁服务；家政服务；停车场服务；酒店管理；提供住宿服务；烟草制品零售、酒类零售；中西式简餐制售、书吧、酒吧、食品零售；立体停车场的建设；新型智慧城市技术和管理培训服务；物联网技术研究开发；光纤传感测控系统的技术开发；传感器的技术开发、生产加工、销售；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；人工智能硬件销售；新一代信息产业技术的开发、转让、咨询、服务；工业机器人、机器人系统、智能装备、自动化设备、生产智能化、信息化自动生产线，环保设备、涂装设备、环境控制设备的设计、研发、集成、制造与销售及相关软件及相关软件系统开发、销售；自动化物流系统及设备的设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务；检测技术咨询、检测技术服务；测控技术的开发、转让、咨询及技术服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
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每股应当支付相同的价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股和外资股，均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司，公司成立时深圳市赛格集团有限公司认购的股份数为 204,600,000 股，以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。
第二十条 公司的总股本为普通股 1,231,200,672 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 持有本公司股份 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其所持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
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