000056 深市 皇庭国际

  证券代码：000056、200056      证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2023-31

            深圳市皇庭国际企业股份有限公司

      关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象

                授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第十届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）规定的2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意将本次激励计划授予日确定为2023年2月3日，向符合条件的28名激励对象授予4,401.00万股限制性股票，授予价格为2.50元/股。现将具体情况公告如下：

    一、本次限制性股票简述及已履行的决策程序

  （一）本次激励计划简述

  2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<深
圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

  1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。

  2、标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  3、股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 4,401.00 万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额（剔除公司回购账户股份）116,915.9618万股的 3.76%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  4、激励对象范围：本次激励计划授予的激励对象共计 28 人，为公司公告本次激
励计划时在公司及子公司德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）任职的董事、高级管理人员及核心业务人员。不含皇庭国际独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、本次激励计划限制性股票的授予价格为 2.50 元/股。

  6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

  （1）有效期

  本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  （2）限售期

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

  （3）解除限售安排

  限制性股票的解除限售安排如下表所示：

      解除限售期                    解除限售安排                  解除限售比例

                    自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起

  第一个解除限售期  至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易      30%

                    日当日止

                    自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起

  第二个解除限售期  至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易      30%

                    日当日止

                    自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起

  第三个解除限售期  至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易      40%

                    日当日止

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  7、业绩考核要求

  （1）公司层面的业绩考核要求：


  本次激励计划在 2023 年至 2025 年会计年度中，分年度对子公司意发功率的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

            解除限售期                      业绩考核目标

          第一个解除限售期  2023 年意发功率营业收入不低于 2.0 亿元。

          第二个解除限售期  2024 年意发功率营业收入不低于 2.2 亿元。

          第三个解除限售期  2025 年意发功率营业收入不低于 2.5 亿元。

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司子公司意发功率营业收入。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  （2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

                考核结果          A        B        C        D

              解除限售比例      100%      100%      0%        0%

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人评价结果达到“A”或者“B”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象考核年度个人考核结果为“C”或者“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

  （二）本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、公司于2023年1月9日召开第十届董事会2023年第一次会议和第十届监事会2023年第一次会议，分别审议通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案
发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  2、2023年1月11日至2023年1月20日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  3、2023年2月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023年2月3日，公司召开第十届董事会2023年第二次会议和第十届监事会2023年第二次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

    二、董事会对本次限制性股票激励计划满足授予条件的相关说明

  根据《激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；


  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经认真核查，董事会认为，公司和激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和《激励计划》中规定的不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2023年2月3日，按2.50元/股的授予价格，向符合条件的28名激励对象授予4,401.00万股限制性股票。

    三、本次授予计划与已披露的计划是否存在差异的说明

  本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    四、本次限制性股票的授予情况

  （一）本次限制性股票授予日：2023年2月3日。

  （二）本次授予数量：4,401.00万股，占目前公司股本总额（剔除公司回购账户股份）116,915.9618万股的3.76%。

  （三）本次授予人数：28人。

  （四）本次限制性股票的授予价格：2.50元/股。

  （五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

  （六）授予对象及具体分配情况：

  姓名          职务        获授的限制性股票  占本次激励计划授  占公司股本总额
                                  数量(万股)      出权益数量的比例      比例


 邱善勤  董事长、意发功率董事        660.00            15.00%            0.56%

 史立功    董事、总经理、意发        150.00            3.41%            0.13%

                功率董事

            董事、副总经理、董

  吴凯  事会秘书、意发功率董        300.00            6.82%            0.26%

                  事

 李亚莉    董事、财务总监、意        330.00            7.50%            0.28%

              发功率监事

      核心业务人员（24 人）          2,961.00            67.28%            2.53%