000056 深市 皇庭国际

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

          章  程

    （二〇二二年第三次临时股东大会修订）

              二○二二年九月


                        目  录


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4

  第一节股份发行...... 4

  第二节股份增减和回购...... 4

  第三节股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7

  第一节  股东...... 7

  第二节股东大会的一般规定...... 9

  第三节股东大会的召集 ......11

  第四节股东大会的提案与通知...... 13

  第五节股东大会的召开...... 14

  第六节股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 22

  第一节董事...... 22

  第二节董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31

  第一节监事...... 31

  第二节监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34

  第一节财务会计制度...... 34

  第二节内部审计...... 38

  第三节会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告...... 40

  第一节通知...... 40

  第二节公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41

  第一节合并、分立、增资和减资...... 41

  第二节解散和清算...... 42
第十一章 修改章程...... 44
第十二章 附则...... 45

                            第一章  总则

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府办公厅1991年6月11日深府办复（1991）472号文和1992年12月15日深府办复（1992）1867号文批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码：4403011016891（现为统一社会信用代码：914403001921790834）。

  第三条经深圳市人民政府办公厅 1995 年 8 月 18 日以深府办函（1995）48
号文批准，公司首次向境外投资人公开发行了以港币认购且在境内上市的境内上
市外资股 5000 万股，并于 1995 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市；1996 年 6
月，经深圳市人民政府深府函[1996]28 号文及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字[1996]99 号文批准，公司向境内社会公众发
行以人民币认购的普通股 2000 万股，并于 1996 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上
市。

  第四条公司注册名称：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  公司的英文名称：SHENZHEN WONGTEE INTERNATIONAL ENTERPRISE CO., LTD.
  第五条公司住所：广东省深圳市福田区福华路 350 号岗厦皇庭大厦 28A01
单元；邮政编码：518048。

  第六条公司注册资本为人民币1,174,528,720元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。


  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、执行总裁、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

  第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十三条公司的经营宗旨：依法经营、公平竞争，多产业结合发展。

  第十四条经依法登记，公司的经营范围：经销日用百货、文化用品、纺织品、服装、劳保用品、家用电子产品、交通器材、五金工具、家用电器、日用美术陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、干鲜果品、进出口业务按深贸管审证字第 012号外贸企业审定证书办理（凡属专营商品按规定办）、土产品、装饰材料、糖、工艺美术品、副食品、五金杂品。

  公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十五条公司的股份采取股票的形式。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条公司发行的人民币普通股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条公司设立时经批准发行的普通股总数为 41,701,000 股，每股面值为人民币 1.00 元。公司的发起人为深圳经济特区发展公司（现已更名为“深圳市特发集团有限公司”），出资方式为：以净资产出资，出资时间为：1992年 12 月 24 日。

  第二十条公司的股本结构为：普通股 1,174,528,720 股。

  第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购


  第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
                          第三节  股份转让

  第二十七条公司的股份可以依法转让。

  第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                      第四章  股东和股东大会

                            第一节 股东

  第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十四条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


  第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院