000056 深市 皇庭国际

证券代码：000056、200056      证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2022-66
          深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】117 号），（以下简称“决定书”）。

  收到上述《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，按照《决定书》中的要求逐项梳理，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施。

  公司董事会整改计划和措施如下：

    一、关于三会运作不规范的整改计划及措施

    存在问题：你公司董事长及部分董事、监事和高级管理人员未按规定出席或列席股东大会；部分股东大会、董事会和监事会会议记录不完整；部分董事会、监事会表决票统计和保存不规范。上述情形不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22 号）第二十六条和第四十一条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第三十二条和第四十四条的规定。

    整改计划和措施：要求董事、监事、高级管理人员积极出席或列席股东大
会，如确有特殊原因导致不能出席或列席股东大会，严格要求董事、监事、高级管理人员向公司出具书面请假条。公司不定期组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司章程》《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等相关规定，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，促进其勤勉尽责，确保无故缺席股东大会的情况不再发生。公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规完备三会会议记录，规范表决票的统计与保存，同时不定期组织证券事务部相关人员认真学习相关法规，提升专业素养。

    整改期限：已整改，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
    二、关于内幕信息知情人登记管理不规范的整改计划及措施

    存在问题：你公司内幕信息知情人档案填写不规范，无法定代表人签名和公司盖章等必备项目，无内幕信息知情人确认，无董事长和董秘书面确认意见，个别重大事项未填写内幕信息知情人档案。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第六条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5 号）第六条第一款和第七条第一款的规定。

    整改计划和措施：公司在日后工作中将严格遵守中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，以及公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。公司后续在进行重大事项时，将及时制作重大事项内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，督促内幕信息知情人签字确认，及时向深圳证券交易所报送，并保存原件。同时，公司将不定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。

  整改期限：已整改，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。

    三、关于关联交易审议程序和信息披露不规范的整改计划及措施

    存在问题：你公司向深圳市同心投资基金股份公司收购深圳市同心小额再贷款有限公司 35%股权事项，未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，直至2016年11月才更正公告并按关联交易重新履行审议程序和信息披露义务。你公司部分日常关联交易，未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四十一条的规定。

    整改计划和措施：公司将认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，强化规范意识，按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，并保证公司关联交易的披露真实、准确、完整，防止类似情形再次发生。针对日常关联交易，公司及时召集相关业务人员学习有关法律法规及证券监管规则，加深对关联关系及关联交易的理解，熟悉关联交易应履行的相关决策程序及披露义务；若确有需要发生关联交易，将及时履行关联交易决策程序和信息披露义务，以避免再次发生类似事件。此外公司证券部已制作了关联方信息表并将定期更新关联方信息清单，发送至相关部门和人员，做好事前预警工作；公司证券部已制定年度培训计划并将对公司及下属子公司关键岗位人员开展公司规范运作专项培训，通过持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程。

    整改期限：已整改，后续将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
    四、其他整改计划及措施

    存在问题：公司章程和多项管理制度未及时根据法律法规修订情况进行更新。

    整改计划和措施：公司将召开董事会，审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<募集
资金使用管理办法>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于修订<子公司管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事及高级管理人员自律守则>的议案》、《关于修订<内部控制制度>的议案》、《关于修订<公司董监高人员所持本公司股份及其变动专项管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<年报重大差错追究制度>的议案》、《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》、《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》及《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

  公司将严格按照相关法律法规及相关规范性文件要求的对公司章程及公司相关制度进行更新和完善。同时，加强对相关法规的更新学习，及时根据监管部门的要求更新完善相关制度。

    整改期限：已整改，修订后的《公司章程》及部分制度待公司股东大会审议通过后生效实施。

    五、总结

  公司董事、监事及高级管理人员深刻反思在公司治理和信息披露等工作中存在的问题和不足，公司以本次整改为契机，修订《公司章程》更新相关制度，加强相关人员对相关法律、法规和公司各项制度的学习，树立规范运作意识，完善公司内控管理体系，提高信息披露的质量，确保公司持续、健康、稳定的发展，更好地保障公司及全体股东的合法权益。

  特此公告。

                                      深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                  董事会

                                              2022 年 8 月 11 日