000056 深市 皇庭国际

证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2022-53
          深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  关于收购德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次收购概述

    （一）收购背景

    为推动深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”）
战略转型，探索新业务，公司于 2021 年 8 月 3 日召开了第九届董事会二〇二一
年第七次临时会议，审议通过《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合
伙）部分基金份额签署<转让协议>的议案》，并于 2021 年 8 月 4 日披露了《关
于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号：2021-38）。
    2021 年 10 月 26 日公司召开了第九届董事会二〇二一年第十二次临时会议，
审议通过了《关于对意发功率增资并签署<增资合同书>的议案》，2021 年 10 月28 日披露了《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2021-45），将投资收购意发功率的方案由直接收购调整为子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向意发功率增资，公司通过皇庭基金增资 5000 万元从而间接持有意发功率 13.3774%的股权。

    （二）本次收购概述

    1、2022 年 6 月 17 日召开的第九届董事会二〇二二年第十二次临时会议审
议通过《关于拟签署<股权转让协议><一致行动协议>及<履行回购权的协议>的议案》。公司全资子公司皇庭基金与 ZHOU BING、宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波意发”）、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（简称“意发产投基金”）于近日签署《关于德兴市意发功率半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。ZHOU BING 和宁波意发分别向皇庭
基金转让 9.67285%和 4.76425%股权，转让款总价分别为 5,561 万元和 2,739 万
元。转让前后股权结构如下：


                                  本次转让前              本次转让后

          出资人

                            出资额（万元） 出资比例  出资额（万元） 出资比例

德兴意发半导体产业投资基金

（有限合伙）                        2000  57.7484%          2000 57.7484%

ZHOU BING                          670  19.3457%          335 9.67285%

宁波意发微企业管理合伙企业

（有限合伙）                        330  9.5285%          165 4.76425%

深圳市皇庭基金管理有限公司      463.2994 13.3774%      963.2994 27.8145%

合计                            3463.2994  100.0%    3463.2994  100.0%

    2、公司之全资子公司皇庭基金与意发产投基金、德兴产融、杨仲夏于近日签署《一致行动协议》。意发产投基金、德兴产融和杨仲夏同意将在目标公司股东会和董事会中行使表决权时与皇庭基金保持一致，取得意发功率的控制权, 从而实现财务报表合并。德兴产融是意发产投基金的 GP，而杨仲夏是德兴产融的授权管理代表人。公司与非标的公司直接股东签署《一致行动协议》的目的是为了更加确定对一致行动人协议的履行。

    3、鉴于周炳与意发产投基金于 2019 年 3 月签署了《回购协议》，周炳拥有
了对意发产投基金所持标的公司股权的回购权利和义务。皇庭基金与周炳、意发产投基金、意发功率近日签署《履行回购权的协议》，通过本次签署《履行回购权的协议》，周炳将此权利义务转移至皇庭基金，皇庭基金据此得到意发产投基金一致行动关系和投票权，从而达到控制标的公司的目的。

    此次收购完成后，意发功率将纳入公司的合并报表范围，公司未与新增关联人签订任何除投资收购事项外的协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次签署以上事项属于本公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。上述交易均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、收购标的的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：德兴市意发功率半导体有限公司

    成立时间：2018年10月22日

    注册资本：3000万元人民币


    住所：江西省上饶市德兴市高新技术产业园

    统一社会信用代码：91361100MA386PNW9N

    法定代表人：ZHOU BING

    注册地：江西省上饶市

    主要股东及持股比例：

                    出资人                出资额（万元）    出资比例

    德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）          2,000        57.75%

    ZHOU BING                                      670        19.35%

    深圳市皇庭基金管理有限公司                  463.2994        13.38%

    宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙）            330          9.53%

    合计                                            3463        100.00%

    经营范围：功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、研究、开发、制造、加工及技术转；销售自产产品；从事同类产品的批发和进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据2020年《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，无需相关行业主管部门审批或备案程序，其经营及投资完全符合国家相关产业政策。

    截至本公告披露日，意发功率不是失信被执行人，意发功率的股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

    （二）标的公司创始人介绍

    意发功率创始人为美籍华人周炳博士， 周炳博士为SEMICON（中国）专家组
成员，获江苏省双创、姑苏领军等人才计划，澳大利亚麦考瑞大学博士，半导体科学和技术专业，在半导体器件领域具有30多年的研究和工作经历，国内外专利20余件。

    周炳博士。在美国IR公司（International Rectifier，国际整流器公司）
工作11年，一直从事沟槽MOS、IGBT及氮化镓等先进功率器件的开发和生产。

    周炳博士带领的技术团队，已经成功开发出HEMT600V/10A和600V/40A二款氮化镓产品，分别在手机快充和开关电源上试用。未来会加紧完成600V氮化镓产品的系列化开发。

    （三）标的公司主要业务及产品

    意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，
公司具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力，公司拥有一条年产24万片6英寸晶圆的产线。意发功率系江西省第一家芯片制造公司，是江西省政府2018年度招商引资的实施主体。

    意发功率的产品广泛应用于工控通信、工业感应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车等领域。

    意发功率的战略发展规划是稳定现有白色家电类功率半导体产业，积极开拓已被客户认可的光伏发电市场，并利用现有的充放电功率半导体的技术积累，积极拓展充电桩控制芯片、电动车控制芯片业务。

    意发功率截至目前已开发的主要产品系列如下：

 产品系列 硅片尺  电压    电流 产品所处    应用                  功能介绍

            寸                    阶段

                                                        FRD 反向恢复时间短（5 纳秒以下），其
FRD（快恢                                              正向压降高于普通二极管(1-2V)，反向
复单晶二                                  开关电源、PWM 耐压多在 1200V 以下，主要应用在逆变
极管）/    6 寸  200-1200V 5-80A  已量产 脉宽调制器、变 电源中做整流元件。

FRED（快速                                频器、电焊机等 FRED 反向恢复时问一般为几十到几百纳
恢复外延                                                秒，正向压降可低至 0.9V 左右，一般小
二极管）                                                于 2.0 V，其反向耐压多在 1200V 以下，
                                                        可用于开关频率为 20-50kHz 的场合。

SBD（肖特                                开关电源、电话 开关频率高，正向降压低（0.4-0.5V），
基势垒二  6 寸  45-200V  系列  已量产              反向击穿电压较低，反向恢复时间短

                                          机、电子变压器、

                                                        (10-30 纳秒)，过电流能力很强，开关速
极管                                      传感器等

                                                        度快，损耗小，适合高频应用

MOSFET（金                                LED 照明、适配 用于开关目的和电子设备中电子信号的
属-氧化物                                器、逆变器、充 放大，功能取决于沟道宽度中发生的电
          6 寸  500-900V 2-24A  已量产              气变化以及载流子（空穴或电子）的流
半导体场                                  电器、 马达驱 动。 MOSFET 功能基于 MOS 电容器，它是
效晶体管）                                动、电源等    MOSFET 的主要部分。

                                                        高输入抗阻，驱动功耗低，耐高压，开
IGBT（绝缘 6 寸和 8                        开关电源、变频 关速度快，