000056 深市 皇庭国际

 证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2022-27
          深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  关于签署《和解协议》及《抵债框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示

  1、本次各方签署的《和解协议》及《抵债框架协议》为框架协议，旨在促进债权债务纠纷问题的早日解决，加强债权收回的确定性，维护上市公司及中小股东利益。抵债事项的完成还需市场第三方另行签订具体协议，存在一定不确定性。

  2、标的物业的成交是公司债权得以实现的关键，由于物业买卖合同的签订及履行需要各方内部决策及磋商，因此存在一定不确定性。

  3、本协议自各方签字盖章后且经公司股东大会审议通过后方可生效，存在一定不确定性，请投资者注意风险。

    一、签署协议情况概述

  为了解决与深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）、深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心小贷”与深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”“公司”）的就同心小贷股权转让导致的欠款问题，深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）、同心基金、同心小贷拟与公司签署《和解协议》，约定皇庭集团协调深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭地产”）与公司签署《抵债暨物业购买框架协议》（以下简称“《抵债框架协议》”），由皇庭集团代皇庭国际或指定第三方向皇庭地产支付部分购房款用于购买皇庭地产名下位于深圳CBD核心位置的岗厦皇庭大厦物业以冲抵和解协议项下债务事宜，各方就相关债务抵偿事项进行约定。

  皇庭国际不会涉足投资性房地产，而是通过对皇庭大厦十层物业向第三方的销售，从而分期分批获得债权的抵偿。


  具体操作为：市场第三方支付购房款给皇庭地产，其中一部分购房款由皇庭集团代为支付，皇庭集团对第三方购房者形成债权，皇庭集团将把此债权转移给皇庭国际用以抵偿债务，第三方将少付的购房款支付给皇庭国际即可。物业的所有权的转移由市场第三方直接与皇庭地产另行签订《深圳市房地产认购书》、《房地产买卖合同》等协议，物业所有权无需经过皇庭国际中转。皇庭集团代付的购房款440,720,000元与所欠的股权转让款和借款本金449,944,568元相互抵销后，余款9,224,568.44元由同心小贷、同心基金、皇庭集团于2022年10月31日前连带清偿。

  本次协议的主体涉及控股股东皇庭集团，构成关联交易，不构成重大资产重组，已经公司第九届董事会二○二二年第六次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，上述事项尚须提交公司股东大会审议。

    二、协议各方情况

    1、深圳市同心投资基金股份公司

  统一社会信用代码：91440300074370098M

  注册资本：294,000 万元人民币

  住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 350 号岗厦皇庭大厦 25A1 单
元

  经营范围：股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业(具体项目另行申报)；从事担保业务(不含融资性担保业务)；投资管理；投资咨询；投资顾问(不含证券、期货、保险及其他金融业务)；自有物业租赁；物业管理,从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。财务咨询；从事网上贸易、网上咨询、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。

  与公司关系：公司是同心基金的股东之一。同心基金为股份有限公司，共43 个股东，持股较为分散。

    2、深圳市同心小额再贷款有限公司

  统一社会信用代码：91440300305911876W


  注册资本：100,000 万元人民币

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)

  经营范围：对深圳市小额贷款公司发放贷款；开展深圳市小额贷款公司同业拆借，信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）；其他经许可的业务。
  与公司关系：原系皇庭国际持股 70%的控股子公司，2019 年 11 月 29 日，皇
庭国际将同心小贷 51%股权转让给同心基金，现为同心基金持股 81%的控股子公司。

  股权架构图：

    3、深圳市皇庭集团有限公司

  统一社会信用代码：9144030077876719XR

  注册资本：100,000 万元人民币

  住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 350 号岗厦皇庭大厦 27A1 单
元

  经营范围：国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；从事广告业务；物业管理；房地产经纪；建筑工程施工、装饰、装修。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  与公司关系：系公司实际控制人郑康豪先生控制的公司。

  股权架构图：


    4、深圳市皇庭房地产开发有限公司

  统一社会信用代码：91440300764989728U

  注册资本：62,300 万元人民币

  住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 350 号岗厦皇庭大厦 27A5 单
元

  经营范围：一般经营项目是：在合法取得的土地上从事房地产开发经营。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业出租；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（不含限制项目）。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。许可经营项目是：停车场经营管理。

  与公司关系：无关联第三方，原系皇庭集团的控股子公司，现为中国华融控股 67.1%的子公司。

  股权架构图：

    三、协议主要内容


    （一）协议签署背景

  1、公司曾持股同心小贷 70%，控制期间，因经营往来向同心小贷出借款项。
2019 年 11 月 29 日，公司与同心基金签署协议，将持有同心小贷 51%股权转让给
同心基金，股权转让对价为 6 亿元。

  2、同心基金和同心再贷受新冠疫情和地产调控因素影响经营状况发生不利变化，导致部分股权转让款与借款未能及时支付。

  3、暂计至 2021 年 12 月 31 日，同心小贷尚欠公司借款本金 155,946,558.44
元 未 归 还 ， 利 息 102,998,771.43 元 ； 同 心 基 金 尚 欠 公 司 股 权 转 让 款
293,998,010.00 元未支付，违约金 84,624,671.27 元。

  4、为了保障上市公司利益，增加债权安全性，皇庭集团自愿签署了《股权转让协议之补充协议（二）》，主动为上述债务向公司承担连带担保责任。

  5、为实现债权，目前公司已就上述债权向深圳市福田区人民法院提起诉讼，
案号分别为（2021）粤 0304 民初 61130 号和（2022）粤 0304 民初 11302 号。

  6、同心基金与同心小贷于 2022 年 4 月 15 日向公司出具了《和解意向函》，
鉴于债务人和担保人财务状况和经营状况不佳，在可预计的未来几年难以偿还
（2021）粤 0304 民初 61130 号和（2022）粤 0304 民初 11302 号及（2021）粤
0304 民初 61130 号案件项下的债务，希望协调以岗厦皇庭大厦部分优质物业抵偿所欠公司借款本金及尚未支付完毕的股权转让款。实现方式是由皇庭集团以代付部分购房款的方式抵偿上述债务。

    （二）和解协议主要内容

  1、债务人和担保人完成协调皇庭地产将其持有的岗厦皇庭大厦十层物业过户给皇庭国际或其指定第三方，并由皇庭集团以代付部分购房款的方式抵偿债务，同时，为尽快收回借款本金及股权转让款，实现债权，皇庭国际拟同意在抵偿借款本金和股权转让款之后不再向法院主张违约金和利息。

  2、由皇庭集团代付的购房款 440,720,000 元与所欠的股权转让款和借款本金相互抵销，抵销完成之后，股权转让款还剩余 9,224,568.44 元未结清，该款
项由同心小贷、同心基金、皇庭集团于 2022 年 10 月 31 日前连带向皇庭国际清
偿，同时，皇庭国际因上述两案所支出的诉讼费、保全费等维权费用亦由同心小贷、同心基金及皇庭集团共同连带承担。


  3、协议各方于生效之日起十日内将和解协议递交深圳市福田区人民法院，由法院依法出具具有强制执行效力的民事调解书，以确保和解协议得到履行。
    （三）《抵债框架协议》主要内容

  1、皇庭地产将岗厦皇庭大厦十层物业（总价为 168,546 万元，见评估报告深中为评报字【2022】第 01-19 号）过户给皇庭国际或其指定第三方。

  2、皇庭国际或其指定第三方的购房款中 44,072 万元由皇庭集团代为支付，该笔代付款形成皇庭集团对皇庭国际或其指定第三方的债权，与所欠前述债务进行冲抵以实现清偿。

  3、物业的所有权转让事宜由皇庭地产与皇庭国际或其指定第三方另行签订《深圳市房地产认购书》、《房地产买卖合同》等协议，标的物业过户所需的各项费用由皇庭地产与皇庭国际或其指定方按照法律规定各自承担。

    四、协议签署对公司的影响及风险提示

  对公司影响

  本次各方签署的《和解协议》及《抵债框架协议》有利于债权问题的早日解决，加强债权收回的确定性，维护上市公司及中小股东利益。

  《和解协议》和《抵债框架协议》完善审议程序后，由法院出具有效裁判文书赋予强制执行效力并得以履行，是保障公司资产安全和债权得以实现的最快途径。

  风险提示

  1、本次各方签署的《和解协议》及《抵债框架协议》为框架协议，旨在促进债权债务纠纷问题的早日解决，加强债权收回的确定性，维护上市公司及中小股东利益。抵债事项的完成还需市场第三方另行签订具体协议，存在一定不确定性。

  2、标的物业的成交是公司债权得以实现的关键，由于物业买卖合同的签订及履行需要各方内部决策及磋商，因此存在一定不确定性。

  3、本协议自各方签字盖章后且经公司股东大会审议通过后方可生效，存在一定不确定性，

  公司将根据进展情况及时履行必要的审议程序和信息披露义务。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    五、独立董事意见

  经认真审阅后，我们认为公司签署《和解协议》及《物业购买框架协议》有利于解决债权债务问题，有利于保障上市公司和中小股东利益。协议的签署履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司签署《和解协议》及《物业购买框架协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

  1、第九届董事会二○二二年第六次临时会议决议

  2、独立董事意见

  3、《和解协议》、《物业购买框架协议》和《资产评估报告》

  特此公告。

                                      深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                  董 事 会

                                              2022 年 4 月 26 日