000056 深市 皇庭国际

 证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2022- 15
          深圳市皇庭国际企业股份有限公司

            关于签署《投资协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、元禾（广州）半导体科技有限公司成立于2022年02月17日，注册资金2000万元，目前尚未开展实质性经营业务，目前无资产及业务。截至本公告披露日，注册资本尚未实缴。

    2、元禾（广州）半导体科技有限公司获得注入的光学显示引擎相关核心技术专利的竞争力有待市场验证，在未来的经营中也可能面临竞争加剧、技术迭代、进度不达预期等风险。

    3、本交易成就的前提是有证券期货从业资质的第三方评估机构对元禾公司的股权做出相应估值的评估报告，目前评估机构尚未进场，本交易存在不能成就的不确定性风险。

    4、投资项目在实施过程中可能存在团队稳定性、市场变化、管理控制方面的风险。

    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、本次交易概述

    （一）交易基本情况

    为推动深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”）战略转型，探索新业务，公司于近日与元禾（广州）半导体科技有限公司（以下简称“元禾半导体”或“标的公司”）签署《投资协议》, 元禾半导体为华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称 “华夏芯”）新设立的控股子公司。华夏芯作为组建标的公司的核心股东，引入皇庭国际作为标的公司的投资者。皇庭国际以投前5亿人民币的估值向标的公司投资5000万元人民币,持有标的公司股权 9.09%。后续根据相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

    （一）基本情况

    公司名称：元禾（广州）半导体科技有限公司

    成立时间：2022-02-17

    注册资本：2000万元人民币

    注册地址：广州市天河区大灵山路61号B区第30栋2楼F1-1203房

    统一社会信用代码：91440101MA9YAKY77Q

    法定代表人：黄新娱

    主要股东及持股比例：

                    出资人                  认缴出资额（万元）      认缴出资比例

    华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司          1200                  60%

    北京中恒星泰科技发展有限公司                    800                  40%

    合计                                          2000                100%

    如本次交易顺利完成,则标的公司股权结构变为:

                    出资人                  认缴出资额（万元）      认缴出资比例

    华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司          1200                54.55%

    北京中恒星泰科技发展有限公司                    800                36.36%

    深圳市皇庭国际企业股份有限公司                  200                9.09%

    合计                                          2200                100%

    经营范围：光电子器件制造;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通讯设备销售;软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;光电子器件销售;光学仪器销售;计算机软硬件及辅助设备批发;技术进出口;货物进出口;进出口代理。

    截至本公告披露日，元禾半导体不是失信被执行人，其与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

    （二）主要业务及产品

模式为：将设计好用于AR引擎的光学芯片委外流片加工后，销售给生产AR、VR眼镜的公司。元禾公司的产品之一为透明近眼显示半导体器件，以自主研发的芯片设计及CMOS工艺实现“芯+屏”一体化；产品之二为新型AR/VR核心计算引擎芯片，产品一与产品二的成品芯片的外形尺寸大小为对角线0.2-1.2英寸。

    注入元禾公司的主要专利技术清单详见附件。

    （三）估值依据

    公司对元禾公司的估值采用市场法或收益法，以具有证券期货从业资格的权威第三方评估机构出具的估值报告作为作价依据。

    三、《投资协议》的主要内容

    甲方：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

    乙方（标的公司）：元禾（广州）半导体科技有限公司

    第一条 投资方式

    1.1 投资方式

    1.1.1 乙方是一家依照中国法律、法规在广州设立的有限责任公司。

    1.1.2 乙方承诺获得控股股东华夏芯注入相关技术专利,包括但不限于 AR 光
学引擎技术，乙方将于 2022 年和未来三年注册新专利 50 项以上。

    1.1.3 甲方对乙方增资 5000 万人民币，占乙方股权 9.09%。

    1.1.4 甲方履行本协议下的投资义务，以下列先决条件全部被满足或因被甲
方书面豁免为前提：

    （1）甲方已按其章程规定履行内部决策程序、获得批准同意投资；

    （2）本次投资事宜已经甲方合规决策会表决审议同意;

    （3）截至甲方缴付投资款之日，标的公司没有发生对业务、资产、运营、财务以及前景产生实质负面影响的变化；

    （4）签订确定的法律文件；

    （5）乙方达到投前人民币 5 亿估值依据的文件；

    1.2 双方的责任

    1.2.1 甲方于本协议签署后 2 日内向乙方支付诚意金人民币 1000 万元整（大
写：壹仟万元整）,不迟于 2022 年 3 月 2 日；在上述投资条件被满足后 5 个工作
日内甲方向乙方支付投资款 4000 万元整（大写：肆仟万元整），不迟于 2022
年 3 月 31 日，1000 万元诚意金转为投资款。乙方承诺在收到甲方投资款之日起
三十日内完成增资扩股工商变更登记。标的公司实现规模经营指标后,甲方开始启动收购乙方控股权，甲方在同等条件下有优先收购权。

    1.2.2 乙方承诺技术投入、专利注册、技术团队及未来技术升级和新的技术
研发的先进性和完善性以及公司运营的规范化等。

    1.2.3 乙方承诺在甲方完成资金注入标的公司后，标的公司未来三年

（2022-2024 年）实现后续流片成功、经营管理体系的完成，以及项目公司一期产品在市场上的规模化应用。

    1.2.4 除派驻董事外，甲方不实际参与标的公司的运营管理。

    1.3 承诺事项

    1.3.1 甲方承诺，不将本项目的技术和商业资料用于和本次投资无关的用
途，甲方将不在同一领域对相竞争的项目进行投资。

    1.3.2 乙方承诺，本次投资者中，标的公司引入其他投资方的，除了甲方，
其它投资人均需为非上市公司（对业务有帮助的其他战略上市公司股东除外）。
    第二条 公司治理

    2.1 标的公司管理

    2.3.1 按照公司法和公司规章制度规范管理。

    2.3.2 标的公司由现控股股东华夏芯推荐董事长、总经理、技术负责人和
管理团队。

    2.3.3 标的公司由现控股股东华夏芯派出的核心人员进行运营管理、技术
研发、产品定义、市场开拓等经营性行为。

    2.3.4 标的公司董事会由 5 人构成，甲方推荐 1 名董事。

    2.3.5 其他治理细节在标的公司章程和规章制度中详细约定。

    第三条 甲方的权利

    3.1 知情权

    甲方享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，甲方有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，甲方有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

    标的公司应按时提供给甲方以下资料和信息：

    3.1.1 每日历年度结束后 45 日，提供标的公司年度财务报表；

    3.1.2 每日历年度结束后 120 日，提供由审计机构对标的公司年度经审计后
的财务报告；


    3.1.3 在每日历/财务年度结束前至少 30 天，提供标的公司下年度业务计划、
年度预算；

    3.1.4 每日历月度和季度结束后 15 日，提供标的公司月度和季度财务报表。
    3.2 优先收购权

    3.2.1 甲方持有标的公司股权期间，至标的公司独立上市或被并购前，若股
东转让公司股权，甲方有权（但并无义务）在同等条件下优先收购标的公司股权（例如，按照市场公允价值或监管部门关于重组定价的原则、通过股权支付等方式收购，具体事宜另行协商）。

    3.2.2 标的公司实现规模经营指标后，在具体收购条件甲方与华夏芯、乙方
协商达成一致的前提下，甲方有权对标的公司其余股权按照市场公允价值或监管部门关于重组定价的原则、通过现金或股权支付等方式实施收购，标的公司其余股东须无条件同意。

    第四条 陈述及保证

    4.2 竞业禁止

    4.2.1 乙方承诺，标的公司核心管理及研发团队人员不得单独设立或以任何
形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类竞争产品或与标的公司业务相竞争的其他经营实体，作为管理层的标的公司股东不得在同行业其他竞争企业兼任董事、监事等职务。

    4.2.2 乙方承诺，向甲方提供标的公司的竞业限制协议模板，该等协议条款
和形式应至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开标的公司 2 年内不得在与标的公司经营业务竞争的企业任职；竞业限制协议的补偿适用符合法规及当事地点劳动报酬习惯的安排。

    4.3 如乙方违反本协议第 1.2.2 条、第 1.2.3 条、第 4.2 条的约定，甲方有
权要求乙方回购股份。

    第六条 违约和终止

    6.1 违约和赔偿

    6.1.1 以下任何情形的发生构成本协议项下的违约事件：

    （1）任何一方在本协议项下所作的陈述被证明为不准确、不真实且具有重大误导性；


    （2）任何一方未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务。

    6.1.2 除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，乙方对甲方构成违约
的，乙方应向甲方支付相当于投资款金额 10%的违约金，并赔偿甲方因此造成的实际损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等）。

    6.1.3 除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，甲方构成违约的，甲
方应向乙方支付相当于本次投资款金额 10%的违约金，并赔偿乙方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等）。
    6.2 终止

    双方经协商一致同意可以解除终止本协议。本协议的解除终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

    第九条 其他

    9.10